中国企业造壳上市优选计划.doc

第一章：借壳SPAC基金登陆纳斯达克 第二章：我基金公司“中国企业造壳上市优选计划” 第一章 借壳SPAC基金登陆纳斯达克 作者赵建强 李佳薇 来源2009年《产权导刊》 (作者单位：南开大学资本市场研究中心) 相对于境内上市而言，境外上市的周期较短、手续也比较简单，融资成本大大降低，并且有利于提升企业在国际资本市场上的形象。而作为全球最大也是最有影响力的资本市场，美国证券市场不但具有融资渠道多、资金充足、流动性高等优点，而且市盈率通常会高于其它地区的资本市场，企业募集同样多的资金所需发行的股票数量却大大减少，有利于现有股东维持其控股权并减少利益分享。近年来，随着盛大网络、携程、德信无线、百度、分众传媒等国内民营企业纷纷在纳斯达克上市，国内优秀企业赴美上市的信心和热情与日俱增。与前述企业不同，境内的京奥瑞金种业公司(以下简称“奥瑞金”)在SPAC基金的帮助下，以OTCBB为跳板，在一年左右的时间内成功登陆纳斯达克，走出了一条截然不同的间接上市之路。直到此时，国内企业才真正注意到“SPAC”基金这一美国新兴的金融创新产品。 　　一、SPAC基金的运作机制 　　“SPAC”的全称是Special Purpose Acquisition Company，直译为“特殊目的收购公司”，它通常由经验丰富的私募基金经理或者专业投资人发起设立，并以“空白支票公司(在成立之初只有现金，没有实际业务)”的形式存在。SPAC基金成立后，将在OTCBB市场以首次公开发行(IPO)方式进行首轮融资并挂牌交易，用公募来的资金去收购有上市潜力的实体企业，并与之合并，进而达到纳斯达克等更高级别证券市场的上市要求。一旦并够成功并得以升级到纳斯达克等市盈率更高的证券市场，原始股东(主要包括SPAC的发起人、OTCBB市场的投资人以及被并购实体公司的原始股东)便可以获得多倍的溢价收益。 　　SPAC的管理团队在其空白支票公司进行IPO之前就已经在物色有上市潜力和上市需求的实业公司，并在完成IPO之后的法定期限内与最终选定的实业公司进行反向并购。借助SPAC已经挂牌的壳资源，实业公司间接完成了在OTCBB市场的挂牌报价(通常会在更低级别的粉单市场同时挂牌)，而后经过进一步的融资和发展，主要包括私募、增发股份以及银行贷款、债券发行等方式，在达到证券交易所或纳斯达克市场的上市标准后，实现从OTCBB的升板上市，从而最终实现实业公司的上市、融资及套现目的，同时通过证券价格的上涨，实现SPAC股东的投资收益。 　　不难看出，所谓SPAC实际上就是一种公司型的私募股权投资基金。与一般意义上的私募股权投资基金相比，SPAC具有以下相同点：第一，SPAC所募集到的绝大多数资金在完成反向并购之前必须存放于信托账户之中，也是建立在信托的基础上的；第二，SPAC也是以“未上市企业股权”，也即“私募股权”为投资对象的；第三，SPAC在运作上也是以“阶段性持股”为特征的，它在完成与目标企业的并购后，通常会在新企业从OTCBB升板上市到纳斯达克市场后尽快实现从目标企业的退出。 　　二、OTCBB市场是SPAC的融资平台 　　根据前面的介绍不难看出，对SPAC基金而言，纳斯达克只是它的投资人变现退出并获得几倍溢价的平台，OTCBB才是SPAC基金获得主要并购资金的融资平台。除了并购前的IPO之外，在完成并购之后，如果不能直接达到升级纳斯达克的要求，还会借助OTCBB进行第二轮融资。OTCBB使得SPAC基金得以用充沛的公募资金去进行私募股权方面的投资，使得原本在二级市场上的投资人获得了在一级市场投资获利的机会。 　　虽然说OTCBB是融资平台，但SPAC在首次IPO之后的OTCBB挂牌交易并不能称为“上市”。这是因为OTCBB市场只为企业提供“挂牌报价”服务，不提供“交易撮合和执行”服务。要理解这一点，首先要对OTCBB市场有一个较为系统的认识。 　　OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)的全称是“场外交易(或柜台交易)市场行情公告板”，是美国最有影响力的小额证券市场之一，其参与人以中小投资者为主。经常有人把在OTCBB“挂牌报价”理解为“上市”，这是不准确的。首先，所谓“上市”，原则上包括“挂牌报价”和“交易撮合、执行”两部分，而OTCBB市场只是场外证券的一种实时的公开报价服务系统，并不提供自动交易撮合，也不具有自动交易执行系统。从严格意义上讲，该市场只有“挂牌报价”这一种服务。但是，既然存在公开报价，也就大大促进了交易的进行，也就具备了基本的融资功能，只不过没有交易所和纳斯达克市场那样便利、高效。其次，OTCBB没有在股价、资产、利润等方面维持报价或挂牌的标准。任何股份公司的股票都可以在此报价，前提是股票发行人必须向美国金融监