五洲建设清远项目股权受益权集合资金信托计划.doc

五洲建设·清远项目股权受益权 集合资金信托计划认购说明书 1.投资要点 信托名称：五洲建设·清远项目股权受益权集合资金信托计划 规 模：20000万元 期 限：2年 ■ 收 益 率 80万（含）--120万为8.5%；120万（含）--300万为9.2%；300万（含300万） 9.5%。 分配方式：信托本金部分于信托期限届满时一次性分配，信托计划收益按信托年度进行分配。 信托计划资金运用方式：信托资金用于受让浙江五洲建设投资集团有限公司持有的清远五洲实业投资有限公司49.9%股权的股权受益权；信托托计划到期时，由受让人卧龙地产集团股份有限公司（或其指定的第三方）以120%的价格受让安信信托持有的全部股权受益权。 2.认购 投资者通过向安信信托认购，获得信托受益权。 每位投资者认购的最低限额为80万元，可以1万元的整数倍增加。 信托计划发售规模为20000万元。 3.资金要求 加入本信托计划的资金应当是人民币。单笔资金金额最低为人民币80万元，并可按人民币1万元的整数倍增加。受托人有权根据发行情况调整最低认购资金。 4.持有与退出 受益人可转让信托受益权，但不可分拆转让。 受益人转让信托受益权，受益人同委托人应持信托合同和信托受益权转让申请书与受让人共同到受托人营业场所办理转让登记手续。未到受托人营业场所办理转让登记手续的，不得对抗受托人。 受益人转让信托受益权，应当将本信托项下委托人与受益人相应的权利和义务全部转让给受让人，并应按转让金额的千分之一向受托人交纳转让登记手续费。 受益人为机构的，其所持有的信托受益权不得向自然人转让。 5.信托当事人 委托人、受益人 本信托委托人包括法人和自然人，初始受益人为委托人，且信托计划的委托人为惟一受益人。 受托人：安信信托投资股份有限公司 安信信托作为受托人，主要职责在于接受委托人交付的信托财产并进行尽职管理。 安信信托是我国第一批股份制金融机构，注册地在上海。公司成立于1987年， 1994年在上海证券交易所上市，是我国目前仅有的两家上市信托公司之一。 项目公司：清远五洲实业投资有限公司 清远五洲实业投资有限公司，成立于2005年9月，经营范围：房地产开发和经营：建筑材料、家具、照明灯饰、金属材料销售；农副产品批发。股东为卧龙地产集团股份公司和浙江五洲建设投资有限公司。注册资本为1.3亿元，其中卧龙地产集团股份有限公司占50.1%，浙江五洲建设投资有限公司占49.9%。 项目名称：卧龙五洲世纪城 项目所在地块位于广东省清远市北江南岸，新城区连江西路以南，人民三路以北东临国泰北路，西临富强北路，濒临北江。总占地面积约617,983 平方米(927亩)，地上总建筑面积约1,373,100 平方米。 “卧龙五洲 世纪城”项目分为两个部分，一部分为五洲批发市场，为商铺项目，又称“商贸城”，商贸城位于项目南侧，占地面积165,401 平方米(248亩)，总建筑面积约178,111 平方米；另一部分为住宅项目，又称“世纪城”，世纪城项目位于项目北侧，占地面积452,582平方米(679亩)，总建筑面积1,194,989 平方米， 上述“商贸城”与“世纪城”合称 “卧龙五洲 世纪城”。 股权估值 该部分股权受益权对应股权估价约7.78亿元【清远市五洲实业投资有限公司股东全部权益价值评估报告书 开元(京)评报字「2009」第050号】 受让人：卧龙地产集团股份有限公司或其指定的第三方 卧龙地产集团股份有限公司系国内A股上市公司（股票代码600173），具有二级房地产开发资质， 2008第八届中国房地产发展年会上，卧龙地产获“2008中国最具影响力品牌企业”；公司注册资本4.02亿，控股子公司8家，子公司分布于武汉、广东清远、银川、宁波、绍兴等地。 截至2009年9月30日，公司总资产20.5亿元，净资产4.5亿元，2009年11月12日，公司公开增发完成，成功募集8亿元，公司总资产增加至28.5亿元，净资产增加至12.5亿元，2009年1-9月实现收入7.1亿元，净利润1亿元。 卧龙地产近年保持较强的盈利能力，公司2007及2008年净资产收益率分别达27.83%、20.3%，截止2009年9月30日公司实现净利润10276万元，净资产收益率达22.79%。 根据上市公司公告，正在投资建设的卧龙·天香华庭二期及清远五洲等大型项目将为公司带来较大规模的净利润及净现金流。本次公司公开增发融资中5亿元拟投向的卧龙·天香华庭二期项目（卧龙地产100%控股），预计至2011年开发建设完成，该项目可实现销售收入12.6亿元、净利润2.37亿元，可为卧龙地产带来净现金流7.57亿元；本次公司公开增发融资中2.8亿元拟投向的清远五洲项目（卧龙地产控股50.1%），预计至2011年可实现销售收入23.