企业集团管理层收购计划.ppt

第十章 企业集团管理层收购计划 主讲教师：张前 一、管理层收购的涵义与特征 （一）涵义 指管理层人员以所在目标公司资产为抵押，通过负债融资收购目标公司的全部或在部分股份，从而转换目标公司的所有权结构与控制权结构，实现对目标产权重组目的的一种杠杆收购方式。 （二）特征 1、MBO的主体仅限于公司中拥有经营控制权的高层管理人员，通常不包括一般管理者，更不能遍及普通员工。 2、 MBO收购属于一种典型的杠杆收购方式 3、 通过MBO计划，实现高管层对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，达到节约代理成本，获得巨大现金流入与超额收益回报的目的。 二、 MBO计划实施的宗旨 （一）明晰产权关系，推进现代企业制度建设 （二）消除激励不兼容矛盾根源，塑造个人与整体间利益风险的储存互动机制 （三）搭建制度平台，实现由人治向法制的根本性转化。 三、 MBO计划适用条件 （一）所处行业竞争激烈 （二）股本规模小，股权分散 （三）资产负债率较低 （四）拥有较为充足的营业现金流 （五）管理层贡献突出 （六）拥有一支在核心人物率领下的高素质的管理层团队 （七）取得大股东和政府主管机构的支持 四、 MBO计划设计原则 （一）维护员工的合法权益 （二）防范国有资产流失并维护收购者的合法权益 （三）消除法律隐患 （四）实行公开、公平、公正的原则 （五）股权结构静态划分与动态调整相结合 （六）顺势权变 五、企业集团MBO计划方案设计 （一）股权结构设计 1、关于MBO股地位与行权规则 两个必须原则： （1）在将股权进一步具体量化到管理层个人的同时，必须保持MBO股整体的控股权地位。 （2）必须消除MBO股东内部的代理权争夺现象，保持MBO股东对其他股东行权上的一致性。 （二）关于国有股处置或安排 三种观点： 一是继续保持国有股的控股地位 二是国有股全部退出 三是国有股减持为参股地位 六、国有股 （一）国有股产权代表 由该行政管理部门充当国有股股东并享受相关权益。 （二）国有股持股模式 对国有股可考虑如下持股模式： 1、信托管理模式 2、保值增值目标管理模式 3、信托与累积参与分红模式 （三） MBO股 1、 MBO股受让对象 1）体现MBO的实质，即解决谁是管理者的概念 2）规模适度 3）体现贡献原则 4）自愿原则 2、 MBO股个人持股比例 3、 MBO股认购价格 国外：公开竞价 协商定价方式 目标公司价值评估方面： 贴现模式 非贴现模式 4、 MBO股认购资金融通 中国实行MBO计划面临着两在难题： 一是融资瓶颈 二是税收负担 MBO融资信托融资计划步骤： 步骤1、目标公司管理层与信托机构签订MBO信托计划，并通过信托机构促成对目标公司股权的收购任务。 步骤2、信托机构利用信托计划向商业银行、机构投资者或其他投资者筹募收购资金，包括贷款融资或私募MOB资金 步骤3、信托机构将所募集的奖金贷给目标公司管理层，或以信托机构名义实施对目标公司股权的收购。 步骤4、在信托合约期间，管理层团队的股权暂以信托机构的名义持有、管理、运用和处分。 步骤5、当管理层团队将股权转让变现或贷款本息归还完毕。 （四）激励股 1、激励股运作模式 实施股权激励并采取内含干股模式加以动作 2、激励股实施目的 1）消除股权对中坚骨干层人员激励不兼容的矛盾 2）实现股份所有权与受益权的分离 3）有助于防范股权结构的过度分散。 3、激励股持股代表 1）MOB层持股 2）信托持股方式 3）中介持股方式 * 高级财务管理 第十章 企业集团管理层收购计划 主讲教师：张前 * * 高级财务管理 第十章 企业集团管理层收购计划 主讲教师：张前