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值得关注的GE董事会 　　与国内董事会的职责不同，GE董事会似乎并不负责公司战略的制定，它扮演的是照看者的角色！ 文 彭剑锋 　　GE董事会的首要职责就是监管管理层为股东及其他权益相关者服务的情况。为了做到这一点，GE董事会采纳了企业治理原则，以确保董事会的独立性，以及对GE所面临的重大风险和战略事务的完全知情。GE也确实实现了其目标，根据严格的独立性定义，GE有2/3的董事会成员是独立的。今天，16个公司董事中有13个都是独立董事。 良好董事会的组建不是一蹴而就的。它有相应制度和理念的支持和指引，通用公司以诚信作为基石与核心，这是通用公司董事会的基本理念，它引导着公司董事会的价值判断和行为方式，解决“做什么”、　“为谁去做”以及“如何去做”等关键问题。GE的董事会是一个亲密合作的团队，为共同的目标而努力，在实际行动中贯彻和实践董事会的基本理念，监督公司的经营活动。 1、董事会的角色 　　GE的董事会是由股东选举产生。通用公司董事会的角色非常明确：监督管理层，保证管理层服务于股东和其他利益相关者的长期利益。这一角色内含三个方面的意义： 　　首先，要认真关注和保证股东的长期利益，这是股东选举董事会的首要目的，董事会首先必须是“照看者”。 　　其次，要监督公司管理层的行为，以使其经营行为符合股东的利益。通过董事会的职能和权限来行使监督的职责，要求以首席执行官为代表的高层管理者以股东利益为出发点，有效地领导高级管理人员、经理人员和其他雇员开展公司业务。为此，董事会必须成为“监督者”。 　　最后，为保证监督的有效性，使股东的长期利益得到保护和提升，公司董事会应当负责任地使公司利益相关者的意见得到应有的反映。在通用公司董事会看来，公司利益相关者应包括公司的员工、临时雇用者、顾客、供应商、通用公司所在的社区、政府官员以及更大范围的社会公众。从这个意义上来说，公司董事会又应当是公司各方面利益相关者意见的“反映者”。 董事会通过反映利益相关者的意见、监督公司管理层行为，最终都回到一个落脚点，那就是保证股东的长期利益。通用公司董事会的角色如图1所不。 2、董事会的职能 　　为扮演好上述角色，通用公司董事会每年有八个例行全体会议。在这些会议上，董事会要评估并讨论公司业绩、计划和前景，以及面临的问题。除了对管理层一般意义上的“监督”外，公司董事会还要行使以下一系列职能(见表2)： 为了更好地履行这些职能，2007年，GE董事会一共举行了13次会议。为亲自体验通用公司的经营，每一名外部董事均在不参与公司管理的前提下，考察了至少两个GE业务部门。董事会的关注重点是对股东至关重要的领域：战略、风险管理和人员。2007年，董事会还收到了涉及下列事务的简报：控制和风险管理、合规与诉讼趋势、美国与全球税收政策、环境风险管理、社会成本趋势、收购与出售、知识产权与版权保护、全球走势、再造与拓展GE业务、成本削减。作为常规治理程序的一部分，董事会以及各个委员会还在2007年年底开展了全面的自我评估。 3、董事的独立性 　　作为监督机构，董事会的独立性是保证其运作有效性的基本条件。通用公司依靠独立董事来保证董事会的独立性。根据纽约证交所的规定，以及公司治理原则的规定，GE董事会要长期拥有lO个独立的董事，其目标是董事会拥有超过2/3的董事符合严格定义下独立董事，以此来保证GE董事会更自主、更有效。GE的16个董事中有13个是独立董事。 　　对于一个独立董事，董事会必须确定该董事与GE不存在任何直接或间接的物质利益关系。GE有关于董事独立性的严格规定，这些规定与纽约证交所关于独立性的要求相比，基本相同甚至更苛刻。另外，除了运用这些规则，董事会在做出独立性的决定时还会考虑所有相关的事实和环境。 当一个董事第一次人选董事会时，董事会将会为每一位董事披露它的独立性决定，此后每年向当选为董事的候选人披 图1 通用公司董事会角色图 表2 通用公司董事会职能表 　　当董事会认定一个满足纽约证券交易所的规定但不满足所有GE的规定的董事是独立的，那么在下一次的代理声明中必须公开这个决定并做出解释。 　　基于过去三个完整的财年里，董事如果存在以下情况，那么不能确定为独立的： 　　·该董事是GE的员工，或者是GE经理的直系亲属 　　·该董事从GE直接获取薪酬，而不是董事和委员的费用和退休金或其他形式的为事先服务支付的递延补偿 　　·直系亲属成员每年从GE获取超过1O万美元的直接薪酬 　　·该董事依附于或受雇于GE的独立审计，或者直系亲属凭借专业能力依附于或受雇于GE的独立审计 　　·GE的经理任职于一个公司董事会的薪酬委员会，该公司聘用GE的董事或者直系亲属作为管理人员。 　　基于过去三个完整的财年里与GE的关系，如果在独立性确定期间，存在以下情况，则不能被确定为独立的： 　　·该董事是另