汉理公司PEVC培训.doc

主讲人：钱学锋; 陈梅整理 ? 第一部分 ?行业划分（Sector） ? 1.????? TMT（Technology，Media，Telecom，科技、媒体、电信） ? TMT是以互联网等媒体为基础将高科技公司和电信业等行业链接起来的新兴产业，其行业特点是信息交流和信息融合。TMT中的技术更多是以IT为主，Media更多是数字化Digital Media, 以互联网、移动互联网为代表的新媒体。最近则以Web2.0公司具代表性，有网络视频类、社交类（SMS）等。 ? 2.????? Energy/Clean Tech/Resources ? 伴随着能源消费的持续增长和能源资源分布集中度的日益增大，对能源资源的争夺将日趋激烈，争夺的方式也更加复杂；同时，化石能源对环境的污染和全球气候的影响将日趋严重。面对以上挑战，世界能源供应和消费将向多元化、清洁化、高效化、全球化和市场化趋势发展。鉴于国情，我国加强依靠科技进步和政策引导，提高能源效率，寻求能源的清洁化利用，积极倡导能源、环境和经济的可持续发展，并积极借鉴国际先进经验，建立和完善我国能源安全体系。 ? 3.????? Consumer-Related ? 具有新的商业模式（business model）的消费品行业，同样也是PE的投向，这些行业一般都提供高附加值的技术、产品或服务，并能获得长期而且有保障的赢利。 ? 4.????? Real Property/others ? 房地产行业亦是吸引大量外资的一个较特殊行业，通常都有特殊的房地产基金。 ? 第二部分 ?公司架构（Company） ? 1． 境外架构（Red Chip/ SINA Model） ? ??????????? 构建红筹模式和新浪架构的企业以互联网公司为多。首先由股东在境外设立SPV（Special Purpose Vehicle）公司（比如在BVI, Cayman），由SPV在国内成立全资控股的WOFE（Wholly-Owned Foreign Enterprise），并由WOFE通过股权控制或者合同控制国内实际从事生产经营内资公司（下称ABC公司），以内资公司来获得国内各类经营运营许可证书。其主要业务经营由ABC公司进行，但通过股权控制或者合同控制，将ABC公司利润均可转移至WOFE。最后境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的SPV公司，进行境外上市。 ? 图1 ?某公司的境外架构 ? ? ? ? 2. 境内架构 ? 如果公司保持内资模式，在VC投资后可组建成JV（Joint Ventures），这又包括EJV（Equity JV,中外合资公司）和CJV（Chinese- Foreign Corporative JV，中外合作公司）。在具备上市条件后，可以在国内A股IPO（Initial Public Offering），实现投资退出或增值。 第三部分? 投资人（Investor） ? 投资人是交易的出资方，一般指私募股权投资基金和风险投资基金。 ? 有限合伙是PE投资基金的一种组织形式，上世纪诞生于美国，至今已成为世界主流的PE投资基金组织形式。其运作及管理模式可简单概括为：普通合伙人与有限合伙人共同组成有限合伙企业，其中PE公司作为普通合伙人(GP, General Partner)，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而有限合伙人(LP, Limited Partner)则认缴基金出资的绝大部分。欧洲与美国的实践操作略有不同，在欧洲，GP的出资一般为总资金的0%至20%之间，GP可以不出资，但要承担已发生的投资项目前期费用，而在美国，GP出资在1%至5%的情况则较为普遍。 ? GP作为法人代表负责组建基金管理公司和基金日常经营管理，负责具体的项目投资和投资后管理。收益为大约2%的管理费，并依据管理绩效得到约20%的奖励 (carried interest)。 ? 第四部分?? 交易程序（Deal Processes） ? 一般而言，交易过程包括以下五个部分： ? 1.??项目启动 ? 在完成公司商业计划书（BP，Business Plan）后，公司进入启动阶段。这是企业与潜在投资人见面进行路演（Road Show）过程。FA协助公司筛选有投资意向的VC，帮助公司与VC的沟通。在VC与公司的互动中，公司常常能得到在商业模式、营销策略等方面的启发。 ? 在接触到有意向的VC后，投资人一般会要求对公司进行初步尽职调查（Initial Due Diligence），并与公司进入深入探讨。 ? 2.??签订投资合作条款意向书（Term Sheet） ? 完成IDD，VC会与公司及其财务顾问进行商业谈判，并决定与公司签署投资意向书（TS，Term Sheet），双方进入一般为1-3个月的排他性的尽