中国长城计算机深圳股份有限公司发行a股股份换股合并长城信息产业.pdf

证券代码：000066 上市地：深圳证券交易所 证券简称：长城电脑 中国长城计算机深圳股份有限公司发行A 股股份换股合并长城信息产业股份有限公 司实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二零一七年一月 重要事项与特别提示 一、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“公司”、 “本公司”）及全体董事保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司发行 A 股股份换股吸收合并长城信息 产业股份有限公司及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司本次换股吸收合并发行的股份将于深圳证券交易所上市。证券市场面 临市场风险，投资者应充分了解证券市场投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎做出投资决定。 二、本次公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司已经 2016 年第 57 次并购重组委工作会议审核通过并于2016 年9 月2 日取得中国证监会证监许可 [2016]1968 号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息 产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准。 三、本次换股吸收合并涉及发行股票的数量为1,502,165,589 股，占本次换 股吸收合并完成后总股本的53.16% 。 四、本次换股吸收合并中，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1， 即每1 股长城电脑新增发行股份换取0.5424 股长城信息股份。计算公式为：长 城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。 五、为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中由收购请求权提供 方向长城电脑异议股东提供收购请求权；为充分保护长城信息股东的利益，在本 次合并过程中由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。中国 电子、海通证券为本次收购请求权和现金选择权的提供方。 截至本公告书出具日，换股合并相关的长城电脑股东收购请求权、长城信息 股东现金选择权已实施完毕，长城电脑共有47,000 份收购请求权通过系统方式 进行了有效申报，长城信息共有2,159,023 份现金选择权通过系统方式进行了有 1 效申报，相关股份的资金交收及过户均已办理完毕。 六、本次发行新增股份的性质为无限售条件流通股（中国电子信息产业集团 有限公司、湖南计算机厂有限公司取得的股份锁定期为36 个月），本次发行股 份的预计上市流通日期为2017 年1 月18 日，中国电子信息产业集团有限公司、 湖南计算机厂有限公司取得的股份预计上市流通日期为2020 年 1 月18 日 （如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 七、本次换股股权登记日为2017 年 1 月17 日，换股股权登记日深交所收 市后登记在册的长城信息全体股东，将按照换股比例自动转换为长城电脑发行的 A 股股份。 八、本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于深圳证券交易所网站（ ）或巨潮资讯网 （ ）的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并 长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他公告文件。 九、如无特别说明，本公告书中的简称或名词的释义与《中国长城计算机深 圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中相同。 2 目录 重要事项与特别提示 1 目录3 释义4 第一节 本次交易的基本情况6 一、上市公司基本情况 6 二、本次交易方案概述 6 三、本次交易决策过程及履行的相关程序 8 四、本次换股吸收合并发行概况 9 五、股份锁定安排11