南京医药股份有限公司关于受让河南金保康药事服务有限公司51股权关联交易公告.pdf

证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-036 南京医药股份有限公司 关于受让河南金保康药事服务有限公司 51%股权关联交易公告 重要内容提示： ●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）受让公司控股股东之控股股 东——南京医药产业（集团）有限责任公司所持有的河南金保康药事服务有限公 司51%股权，受让价格为826.62万元（人民币，下同）。 ●南京医药产业（集团）有限责任公司为公司控股股东之控股股东，通过其 全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司21％股权。根据《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。 ●该议案已经公司五届董事会临时会议审议通过，关联董事王耀、杨锦平回 避表决，独立董事发表独立意见。 ●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。 ●本次股权转让所涉及股权已经江苏天衡会计师事务所审计、江苏天衡资产 评估事务所评估，并已报南京市国资委备案。 ●根据郑州市工商行政管理局2009年10月22日下发的《名称变更核准通知 书》【（郑工商）登记企名准变字[2009]第11号】，郑州金保康药业有限公司名 称变更为河南金保康药事服务有限公司，因此本关联交易公告中郑州金保康药业 有限公司与河南金保康药事服务有限公司为同一公司。 一、 关联交易概述 1、为支持公司主营业务发展，履行公司控股股东南京医药集团有限责任公 司于公司股权分置改革中“将南京医药作为发展医药流通产业的主要平台，积极 支持南京医药进行资产优化重组”相关承诺，公司控股股东之控股股东——南京 医药产业（集团）有限责任公司拟将所持有的河南金保康药事服务有限公司51% 股权转让给公司，转让价格为826.62万元。此次股权转让完成后，公司将以河南 金保康药事服务有限公司为平台,争取取得国家基本药物目录河南地区的配送商 资格，推进药事服务和现销快配业务在河南地区的开展，以此降低药品物流配送 成本，提升公司经营效益。 南京医药产业（集团）有限责任公司为公司控股股东之控股股东，通过其全 资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司21％股权。根据《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。 2、2009 年 12 月 9 日－11 日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关 于公司受让南京医药产业（集团）有限公司所持有的河南金保康药事服务有限公 司 51%股权的议案》（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王耀、杨锦平 1 回避表决）。 独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事 会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会 议就《关于公司受让南京医药产业（集团）有限公司所持有的河南金保康药事服 务有限公司 51%股权的议案》进行表决时，2 名关联董事均回避表决。转让标的 股权已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，交易价格依据江苏天衡资产评估 事务所有限公司评估价值确定，并已报南京市国资委备案，确保了此次交易的公 平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。 二、关联方介绍 1、南京医药股份有限公司 南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开 发区（中山东路 486 号），法定代表人周耀平，注册资本人民币 30,092.0340 万元，经营范围为化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中 成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精 神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装 食品；保健食品销售。普通货物运输。百货；五金交电；劳保用品；汽车配件； 装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。 2、南京医药产业（集团）有限责任公司 南京医药产业（集团）有限责任公司成立于2002年11月4日，注册于南京 市玄武区唱经楼西街65号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币19,430万元， 经营范围