四川湖山：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告及新增股份上市公告书_2010-06-11.pdfVIP

四川湖山电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告及新增股份上市公告书 上市公司名称：四川湖山电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：四川湖山 股票代码：000801 签署日期：二 O 一 O 年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由本次重大资产重组引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产 过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川湖山电子股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（ ） 特别提示 1、发行数量及价格 本次定向发行股份数量为 57,958,183 股，占发行后总股本 189,994,086 股 的比例为 30.51%；本次发行价格确定为本公司第八届董事会 2009 年第四次会 议决议公告日（2009 年 5 月 5 日）前二十个交易日股票交易均价，即8.59 元/ 股。 2、认购的数量、限售期及上市时间 本次非公开发行新增 57,958,183 股均为有限售条件流通股，将于 2010 年 6 月 17 日在深圳证券交易所上市，股份限售期为36 个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票交易在本次非公开发行新 增股份上市当日（即 2010 年 6 月 17 日）不设涨跌幅限制。 3、资产过户情况 由于本次交易涉及的以2008 年 12 月31 日为基准日的资产评估报告已过有 效期，故中联资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行 了补充评估，并出具中联评报字[2010]第 82 号、第 83 号、第 84 号《资产评估 报告》。根据绵阳市国资委出具的《关于同意延长四川九洲电器集团有限责任公 司下属上市公司重大资产重组相关评估项目有效期的批复》(绵国资产[2010]11 号)，补充评估结果显示 2008 年 12 月 31 日至2009 年 12 月 31 日标的资产范 围未发生重大变化，同意绵国资产[2009]20 号函对中联评报字[2009]第 77 号、 第 105 号、第 106 号核准的评估结果有效期延长至 2010 年 6 月 30 日，仍然以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的评估作为标的资产的交易定价基础。 截至 2010 年 5 月 25 日止，公司已收到九洲集团缴纳的新增注册资本（实 收资本），九洲集团以其所持深圳市九洲电器有限公司 81.35%的股权、四川九 州电子科技股份有限公司 69.66%的股权作为出资。九洲集团本次用作出资的上 述股权价格以 2008 年 12 月 31 日的评估值为基础，经双方协商确定交易价格为 49,786.08 万元，根据 8.59 元/股的价格折合 57,958,183.00 股。本次增资后， 公司实收资本（股本）累计为人民币 189,994,086.00 元。信永中和会计师事务 所有限责任公司审验了本次公司新增注册资本及股本情况，并出具了验资报告 （XYZH/2009CDA6044 ）。 2010 年 6 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证 券登记确认书》，公司已办理完毕新增股份的登记工作。 目 录 释 义 6 第一节 本次发行的基本情况 8 一、本次发行股份履行的相关程序 8