烟台氨纶：2011年第一次临时股东大会的法律意见书.pdf

关于烟台氨纶股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 山东鼎然律师事务所（以下简称本所）接受烟台氨纶股份 有限公司（以下简称公司）委托，指派本所褚洪文律师、牟玲 玲律师（以下简称本律师）出席公司于2011 年9 月9 日召开的 2011 年第一次临时股东大会，并根据公司的委托，就公司本次 股东大会相关事宜进行律师见证，出具法律意见。 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股 东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定 和公司《章程》及《股东大会议事规则》，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现出具法律意见 如下： 一、公司2011 年第一次临时股东大会召集、召开的程序。 1、本次股东大会由公司董事会召集；根据董事长提议、 经半数以上董事同意，本次会议由公司董事宋西全先生主持。 公司已于2011 年8 月18 日将本次股东大会的召开时间、地点 及审议议题等相关事项的公告刊登在 《中国证券报》、《上海证 本文由初夜给了春春上传到百度文库 1 券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （ ）。该通知载明的开会时间是 2011 年9 月9 日上午9：30。 2、本次股东大会按公告通知要求，如期于2011 年9 月9 日上午9：30 在烟台经济技术开发区黑龙江路10 号的公司注册 地召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期不少于 15 日，符合法定要求。 经本律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、 行政法规以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。 二、公司 2011 年第一次临时股东大会召集人资格、出席 会议人员的资格。 1、公司2011年第一次临时股东大会召集人为公司董事会， 其资格合法有效。 出席公司 2011 年第一次临时股东大会的股东或其代理人 共21 人，代表公司股份152,363,070 股，占公司有表决权股 份总数的 38.91%，均为公司董事会确定的股权登记日登记在册 的公司股东或其合法授权的委托代理人。经本律师审核，出席 本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法 有效证明文件，其资格真实、合法、有效。 2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、 高级管理人员及本律师。 本文由初夜给了春春上传到百度文库 2 本律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。 三、公司 2011 年第一次临时股东大会的表决程序、表决 结果。 经本律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的1 项议 案进行了审议，并以记名投票方式进行了表决。由董旭海、刘 建宁负责计票，股东代表车晓辉、李燕杰、监事代表徐永宝及 本律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。 公司董事会提交审议的以下1 项议案表决并通过，具体如 下： 关于修改公司名称并变更公司章程相应条款的议案 152,294,540 股同意（占出席会议股东所持表决权的 99.955% ）、0 股弃权、68,530 股反对，该决议以特别决议方式 作出，表决结果为“通过”。 本律师认为，公司 2011 年第一次临时股东大会表决程序 符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。 四、结论 综上所述，本律师认为，公司 2011 年第一次临时股东大 会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规 则》的规定。公司2011 年第一次临时股东大会召集人的资格以 本文由初夜给了春春上传到百度文库 3 及出席