深交所上市法规.pdf

次公开发行股票并上市管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权 益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。 境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。 第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合 《证券法》、《公司法》和本 办法规定的发行条件。 第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真 履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实 、准确 、完整 性负责。 六条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业 公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实 、 准确 和完整性负责。 七条 中国证券监督管理委员会 （以下简称 中国证监会”）对发行人首 次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实 质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。 第二章 发行条件 第一节 主体资格 八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股 有限公司。经国务院批 准，有限责任公司在依法变更为股 有限公司时，可以采取募集设立方式公开发 行股票。 九条 发行人自股 有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但 经国务院批准的除外。 1 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股 有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策。 十二条 发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。 十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东持有的发行人股 不存在重大权属纠纷。 第二节 独立 十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。 十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产 系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者 用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。 十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独 立行 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机 构混同的情形。 2 十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有同业竞争或者显失公平的关联交易。 第二十条 发行人在独立 方面不得有其他严重缺陷。 第三节 规范运行