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定向增发基础知识
规 划 生 活 真 精 彩 规 划 生 活 真 精 彩 规 划 生 活 真 精 彩 规 划 生 活 真 精 彩 规 划 生 活 真 精 彩 规 划 生 活 真 精 彩 规 划 生 活 真 精 彩 规 划 生 活 真 精 彩 规 划 生 活 真 精 彩 规 划 生 活 真 精 彩 规 划 生 活 真 精 彩 * 定向增发基础知识 目录 定向增发是上市公司向5-10名以内的特定投资者的进行非公开融资的行为。其主要参与者通常的机构投资者,主要包括证券公司,公募基金公司,信托公司,保险公司,私募基金公司等,以及少数自然人。上市定向增发的目的一般包括引入战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等。 一、什么是定向增发 1、定向增发的定义 2、定向增发的相关法律法规 在2006年证监会推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中,关于非公开发行,除了规定发行对象不得超过 10人,发行价不得低于市价的90%,发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让,以及募资用途需 符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外,没有其他条件,这就是说,非公开发行并无盈利 要求,即使是亏损企业也可申请发行。 非公开发行的最大好处是,大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市 价的价格,为上市公司输送资金,尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁 定期,一般来说,敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司,通常会有较好的成长性。 非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括两种情形:一种是大投资人(例如外资)欲成为 上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发,它们要入股通常只能向大股东购买股权(如摩 根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权),新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋,对做强上 市公司直接作用不大。相信只要有几家企业带头,整个市场就可大大活跃起来,并从中创造出多姿多彩的各种 新概念和新题材。另一种是通过定向增发融资后去购并他人,迅速扩大规模。 二、定向增发的作用 1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言),将母公司资产通过资本市场放大,从而提升母公司的资产价值。 2、符合证监会对上市公司的监管要求,从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争,实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。 3、对于控股比例较低的集团公司而言,通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。 4、对国企上市公司和集团而言,减少了管理层次,使大量外部性问题内部化,降低了交易费用,能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。 5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置,此时采取定向增发对集团而言,能获得更多股份,从未来减持角度考虑,更为有利。 6、定向增发可以作为一种新的并购手段,促进优质龙头公司通过并购实现成长。 三、定向增发的操作模式与流程 1、定向增发的操作模式 * 1)、资产并购型定向增发 整体上市目前受到市场比较热烈的认同,如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨, 其理由主要在于: 1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下,鉴于大股东持有股权比例大幅度增加,未来存在更大的获利空间,所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。如鞍钢定向增发收购资产的PE水平达到7.2倍,超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平,考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源,业绩波动较小,PE水平应超过行业平均水平,则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。 2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为,增强公司业务与经营的透明度,减少了控股股东与上市公司的利益冲突,有助于提升公司内在价值。 3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。 主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项,抓住有利的产业投资时机。如京东方,目前该公司第五代TFT-LCD 生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期,导致公司产品成本下降空间有限,如果能够顺利实现面向控股股东的增发,有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题,公司的经营状况将会获得极大的改善。其次,定向增发成为引进战略投资者,实现收购兼并的重要手段,例如华新水泥向第二大股东HOLCIM 定向增发1.6 亿股后,二股东得以成为第一大股东,实现了外资并购
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