公司股权转让及合同.docx

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公司股权转让及合同

公司股权转让流程为了实现合理避税,促进房地产交易,繁荣房地产市场之目的,特梳理公司股权转让流程,以供参考:双方沟通转让意向二、受让召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,严格按照公司法的规定程序进行操作。三、聘请周洪恩律师进行律师尽职调查。四、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。五、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。六、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。七、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。八、 出让方召开股东会或股东大会。按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。九、股权变动的公司需召开股东会或股东大会,并形成决议。十、出让方和受让方签订股权转让合同或股权转让协议。十一、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。十二、到各有关部门办理变更、登记等手续。股权转让需要提供材料:1、原股东召开股东会并形成决议:同意转让,原股东放弃优先购买权。2、由转让方(原股东)与受让方(新股东)之间签订股权转让协议(至少四份:双方各一份,一份公司留存,一份工商变更用)。 3、新股东召开股东会并形成决议:形成新的董事会及董事、监事会及监事、通过章程修正案等事项。 4、公司章程修正案(新股东签字)。 5、工商变更登记表、股东构成表、委托书等。6、提交《企业法人营业执照》正副本和IC卡股权转让合同书转让方:____________ 受让方:____________  经双方协商,并经公司股东会批准,转让方将其持有的______有限公司股份转让受让方之事宜,达成如下协议:??? 一、转让方将其持有的____________有限公司(以下简称公司)  %的股份(人民币_______万元)依法转让给受让方。??? 二、受让方同意接受该转让的股份,并承诺公司之上的所有债权、债务及担保等相关事项(若有)均已经在上列附件1中予以申报列明,若非如此,则甲方承担由此产生的一切责任并承担受让方因此花费的一切费用。??? 三、转让价格为人民币_______万元,受让方在本协议签订之日起_______日内付款至双方共同开具的银行监管帐户或______律师账户用以监管该资金,待到本协议第四条事项办理完毕后,双方应共赴监管银行办理转款于转让方之事宜,或届时由律师直接转款于转让方。??? 四、本协议签订后,公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。自工商行政管理机关核准登记之日起,公司向受让方签发《出资明书》,受让方成为公司股东,依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。五、任何一方迟延履行本合同主要义务,导致合同目的不能实现的,经过对方催告后在合理期限内仍不履行的,视为违约,违约方应当支付本协议地三条约定的总价款之20%的违约金。六、本协议经过双方签章后生效,一式  份,具有同等法律效力。?转让方(签字、盖章):_______受让方(签字、盖章):________________年_______月_______日附件1股权转让合同书股权出让方:                    (以下简称“甲方”)注册登记地:上海市    区    路    号    室股权受让方:                    (以下简称“乙方”)注册登记地:上海市    区    路    号    室前? 言???? 1.鉴于甲方与    (以下简称“  ”)于   年   月   日签署合同和章程,共同设立     公司(简称“目标公司”),主要经营范围为   等。目标公司的营业执照于   年   月   日签发。??? 2.鉴于目标公司的注册资本为   元人民币(RMB   ),甲方为目标公司之现有股东,于本协议签署日持有目标公司百分之   (   %)的股份;甲方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之   (   %)股份转让予乙方,乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。??? 据此,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协议,以兹共同信守:?第一章? 定?? 义?? ??1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:?? (1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区);?? (2)“人民币”指中华人民共和国法定货币;?? (3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言,股份的表现形式可以是

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