解读新资管.docx

写在前面：和今年2月底发布的内审稿相比，此次征求意见稿作了较大的修订，重点增加了对资金池的整治，对刚性兑付的定义。提高了私募产品合格投资者认定标准。严格期限错配的定义，禁止开放式产品投资股权类资产。再次强调第三方独立托管，但可以由关联公司为资管子公司进行托管。总体而言这是一个全新的时代，资管过去10年野蛮生长，创新层出不穷，最具活力的金融领域将回归本源，考验管理人主动资产管理能力和渠道方的资金募集能力，而不是考验搭结构和绕监管能力。总体影响最大的是银行理财，其次是信托和私募，对券商和公募基金的影响不大主要集中在分级基金限制更加严格。此次新规是央行彰显实力的开始。过去20年，先是公募基金诞生；再到信托一法两规落地和信托公司整顿及再登记，其兼具刚兑和银行天然通道，是唯一进入全市场的金融载体，一直以来最具创新活力；银行理财依托银行信用举起刚兑大旗，因为自营盘强大的流动性支持和无可匹敌的渠道和信用支撑，将理财发挥为表内外转换的最佳腾挪工具；券商资管5年前开启大创新，进一步将此前信托的通道发挥到更加高效和廉价的极致。资管创新总结下来有：创造流动性再分配，配合银行绕监管，配合开户需求，配合金融机构内部考核要求，创造风险分层，开创更加灵活的风控手段，突破非银机构放贷约束，突破金融机构区域限制，配合上市公司市值管理及股东增持减持。有些创新有助于推动金融服务实体经济，提升效率，但多数在央行眼里并不符合金融本源定义，所以成为央行在金融稳定发展委员会成立后第一个开刀对象。回顾历史，一行三会联合发重要文件上一次是2014年127号文，彼时一行三会的协调和力度远不如今日，推动重大突破非常艰难。而且127号文虽然规范力度空前，但当时的金融创新大环境和今天强监管的基调不可同日而语，127号文在出台多项限制后同时正式认可合法化了“同业投资”，反而激活了后续银行自营和大资管集合蓬勃发展的时代。回顾今天的大资管新规，显然划时代意义远超过127号文，其规范力度和措辞严谨不留漏洞的立法技术也远超当年，所以笔者用资管新元年来形容未来10-20年资管格局。此次征求意见稿的主要内容摘要如下：在文件内容是否超预期这个问题上，关键是预期在哪里？如果预期是指2017年2月份的讨论稿，那么总体而言资金池和预期收益率产品净值化转型超预期，监管层推动改革的决心和力度超预期，以前都是理论上的探讨东西，笔者在文章中也多次提及，都无法推进的改革举措，现在都出来了，所以改革是超预期。分级产品限制超预期。但在部分细节上比此前的讨论稿预期稍微低一些。比如嵌套，目前全面可以嵌套一次。一是明确规范资管业务的基本原则。监管理坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合。从覆盖范围上讲，本次征求意见稿不包括私募基金，但从后面问答十三来看，私募基金也需要参照执行。但在发行和销售环节如果和现行私募基金冲突的地方以现行规则为准。所以所有关于杠杆率、分级产品的限制、关于嵌套的限制、以及未来非标的一些规定都适用于私募基金。其次如果是有限合伙企业没有在基金业协会备案，笔者认为不需要参照本规则执行，但现实中持牌金融机构产品嵌套非备案的有限合伙企业情况的确存在，未来这一漏洞，很有可能通过基金业协会强化管理人备案管理，以及通过严格执行本规定“非金融机构不得发行、销售资管产品”来进行规制。?二是明确了资管产品的分类标准。主要是确定了两个划分标准，一是按照募集方式分为公募和私募，二是按照投资性质分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。任何银行理财只要发行超过200人就按照公募的标准认定，不论是否为合格投资者，而一旦认定为公募在银监会后续监管方面会面临很多的监管要求，笔者预计在流动性、大额赎回、信息披露、估值方法等会专门有细则出台规范公募银行理财。三是银行保本理财成为历史，但笔者认为银行仍然可以发行结构化存款产品，因为这类产品可以不作为资产管理业务的认定。也就是通过存款+衍生品的组合仍然可以继续发行。此外替代品就是大额存单，未来存款利率进一步放开之后，有一定市场空间。四是明确了管理人的八大职责。允许资管产品之间嵌套一层，相比讨论稿要宽松一些。资管管理人的管理职责是开展资产管理业务的核心问题，之前监管一直要求管理人要审慎履行职责，不能完全让渡管理人职责等等，但是涉及的核心问题，即管理人的职责到底由哪些？有限合伙企业，如果已经备案为基金，那么意味着需要参照本规定执行。所以银行理财、信托等可以嵌套包括有限合伙基金在内的私募基金，但只能嵌套一层。五是真正做到了禁止期限错配，对封闭式产品非标资产到期日不晚于产品到期日，对开放式产品不晚于最近一次开放日。所以目前银行或信托通过开放式产品的方式规避禁止期限错配的做法基本行不通。注意这里的期限错配只针对非标产品，标准化资产不存在期限错配的问题