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产业投资基金概述 据不完全统计，在中国大陆市场活跃的股权基金有568只，总募集资金额是3095亿美元。其中，外资324只，募集总额2954亿美元，占总募集金额的95%以上。本土股权投资基金发展的道路还相当漫长 在金融危机的冲击之下，国内急需引导过剩的流动性来帮助进行经济结构调整和产业升级。但与此相对应的是国内的流动性紧缩的“假象”，诸多资金由于缺乏稳定流入到实体产业的渠道而 “埋伏”在银行里。 2008年，时隔13年，产业投资基金的管理办法的制订工作再上路，并几度易名，几经修改，至今尚未正式出台。与立法工作的缓步不前相比，内资股权投资基金、产业投资基金蓬勃发展。 在上述背景下，本文将从产业投资基金的概念入手，对其特点、法律环境、设立、运作等问题进行简要介绍，最后将介绍基础设施产业投资基金的相关内容。 第一部分 概念辨析和特点 一、产业投资基金的概念辨析 产业投资基金是与证券投资基金相对的概念产业投资基金起源于美国。20世纪40年代末，美国出现大量新兴中小企业，“创业投资基金”形式诞生；后来，“创业”的概念扩展到“创造新企业和老企业再创业”，出现了“企业重组基金”形式；80年代传入亚洲后，又出现了专门投资于基础设施项目的“基础设施投资基金”。经过不断演变，形成了现在的产业投资基金概念。 一般针对特定的投资者募集资金，即私募公司型基金。公司型基金是依公司法成立，通过发行基金股份将集中起来的资金进行广泛投资。基金公司资产为投资者(股东)所有，选举董事会，由董事会选聘基金管理公司，基金管理公司负责管理基金业务。契约型。是指依据信托契约，通过发行受益凭证而组建的投资基金。这类基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投资人三方共同订立一个信托投资契约。基金管理人是基金的发起人，通过发行受益凭证将资金筹集起来组成信托财产，并根据信托契约进行投资；基金保管人依据信托契约负责保管信托财产；基金投资人即受益凭证的持有人，根据信托契约分享投资成果。 有限合伙型基金。有限合伙企业通常由两类合伙人组成：普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人通常是资深的基金管理人，负责管理合伙企业的投资，对合伙企业的债务承担无限责任；有限合伙人主要是机构投资者，是投资基金的主要提供者，不参与合伙企业的日常管理，故以投入的资金为限对基金的亏损与债务承担责任。基金各方参与者通过合伙协议可以规定基金的经营年限、投资承诺的分阶段履行以及实行强制分配政策等 二、产业投资基金运作流程说明 1.项目初审。初审是投资流程的第一步，包括书面初审和现场初审两个部分。书面初审以审阅项目的商业计划书或融资计划书为主，判断是否符合基金的投资需求。现场初审要求相关行业人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作状况等，并印证书面调查情况与现场情况是否吻合。 2.签署投资意向书。初审后投资者一般要求与业主谈判，目的在于签署投资意向书。双方会围绕投资价格、股权数量、业绩要求、基金权利保障和退出安排等核心条款展开谈判，促成一致以及进入下一步谈判的可能。期间穿插现场考察、问卷调查、初步估值。业主此时也可以要求投资人签订必威体育官网网址条款的，视情况披露企业商业秘密。核心条款达成一致或基本一致后，可签订投资意向书。 3.尽职调查（DD）。也称谨慎行调查，指投资人在于目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，主要包括财务尽职调查和法律尽职调查，以及其他事项尽职调查。 中介机构完成尽职调查后，向基金提交尽职调查报告。基金据此详细评估本次投资的主要风险和投资价值，并相应作出决定。 4.签署正式收购协议。在正式签署之前，会根据尽职调查的情况展开进一步谈判，并最终确定投资方案设计。正式的收购协议是以投资意向书为基础确定的，具有正式法律效力。正式收购协议除了商业条款，还有复杂的法律条款，需要专业人士参与谈判。进入和退出的投资策略都会在收购协议中体现。 股权投资时间进度表（视不同企业不同项目有所不同） 投资阶段/周 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 与投资方接触及初步调研 商谈协议条款 尽职调查和投资决策 签署正式投资协议 5.完成收购。收购过程一般采取增资或转股的方式完成。需要被投资企业配合履行公司章程规定的内部程序，包括签署股东会及董事会决议，签署新章程，变更董事会组成及更名等事项。配合完成相关的工商注册和审批程序。基金按照预定支付资金。 6.投资后的管理。对于产业投资基金来说，这点尤其重要。产业投资属于长期性投资，它通过资本的循环运动实现自身的增值。所投资企业具有一定的成熟度，但距离