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中金岭南非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 光大证券股份有限公司 关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 证券发行保荐书 一、本机构名称 光大证券股份有限公司（以下简称“本机构”） 二、本机构指定保荐代表人姓名 张奇英、罗浩 三、本次保荐的发行人名称 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 （以下简称“中金岭南”或“发行人”） 四、本次保荐发行人证券发行上市的类型 上市公司向特定对象非公开发行股票 五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论 中金岭南主营业务突出，经济效益良好，运作基本规范，投资项目明确并且 预期收益可观，具有较强的持续发展能力和较好的发展前景，本次向特定对象非 公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有 关法律、法规及规章的规定。为此，本机构保荐中金岭南向特定对象非公开发行 股票。 六、本机构承诺 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本 机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 （二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求： 符合向特定对象非公开发行股票的条件和有关规定，具备持续发展能力； 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 2-1-1 中金岭南非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运 作的其他行为； 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公 司的能力及经验。 （三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查， 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上 市、交易； 有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票申请文件中表达意见 的依据充分合理； 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。 （四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七； 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 2-1-2 中金岭南非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书 资。 七、其他需要说明的事项 事项 说明 1、关于“证券发行 结合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票 推荐书（S-1）”内 的规定和要求，对“证券发行推荐书（S-1）”内容进行了 容的调整