国际经济合作实务第三章 国际企业并购.ppt

第三章 国际企业并购 学习目的 了解国际企业并购主要方式 掌握国际企业并购的基本做法 掌握国际企业并购目标企业估值定价的定性定量方法和技巧 第一节 企业兼并与收购 一、企业并购的定义 1、并购是兼并与收购的简称（MA），是为取得控制权而进行资本运作的投资行为，是企业实行的一种发展战略。 2、收购指一家企业用现金或该企业的股份购买另一个企业（称为目标企业）全部或大部分股份，以获得目标公司的控制权的投资行为。 3、兼并特指一个企业接纳其他企业（称为目标企业）加入本企业，目标企业解散，接纳方继续存在（称为存续企业）的投资行为。 3、兼并和收购之间的主要区别在于兼并是兼并方与被兼并方合为一体，开展经营活动；而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位没有改变，而被收购方的法人地位也有可能不改变。 4、兼并与收购实际上都是一种企业产权的交易，其产生的动因以及在经济运行中所产生的作用没有太大差别，在实际操作过程中，也很难将兼并与收购区分开来， 因此，学术界、投资银行界和实业界都习惯于将兼并与收购一起使用，简称“并购”。除了在特殊技术处理时（如会计、税收和相关法律规定等）要考虑双方的区别外，在一般情况下，兼并与收购不做特别明确的区分。 二、企业并购基本类型 1、部分收购与全部收购 企业收购是以现存企业为目标的购买活动，可分为部分收购和全部收购两种基本类型。 部分收购条件下，收购者只取得被收购企业的部分所有权，部分收购又称参与股份，收购的结果一般不会对出售股份的企业产生实质性影响； 全部收购条件下，收购者取得被收购企业的全部所有权，收购的结果是被收购企业不复存在，或成为买方资产中的一个组成部分。 2、直接收购 直接收购是指收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程度进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成所有权转移的做法。 直接收购也称为协议收购(Negotiated Acquisition)或友好接管(Friendly Take-over)。 在直接收购中，除了收购公司根据自己的目标，采取主动攻势外，被收购公司也可能出于某些具体原因主动提出转让所有权的请求，如本身经营不佳或遇到其它一些困难。 3、间接收购 1）定义 间接收购指收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求，而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而取得目标公司控制权的行为。 2）基本做法 A、利用目标公司普通股票市场价格下跌之机，大量购进该公司普通股票，达到取得该公司控制权的目的； B、在证券市场上以高于目标公司当前股价水平的价格，大量收购该公司的普通股票，达到获得目标公司控制权的目的。 3）敌意收购 间接收购一般不是建立在共同意愿的基础之上，因而极有可能引起公司之间的激烈对抗。从而使收购转变为竞价收购。这种意愿相悖的收购一般也被称为敌意收购。 在这类收购中，收购公司并非只满足于部分所有权的取得，而是要在取得了超过目标公司董事会股权的前提下强行完成对整个目标公司的收购。 敌意收购可能是收购公司最初采用的一种收购手段，也可能是收购公司向目标公司提出收购建议被拒绝后采用的收购手段。无论出于何种原因，由于敌意收购本身的特点，其成功率较低。 3、杠杆收购 由一家或几家公司在银行贷款或在金融市场借贷的支持下进行的企业收购。一般做法是由收购公司设立直接收购公司，再以该公司的名义向银行借贷，或以该公司的名义发行债券向公开市场借贷，以借贷的资本完成企业收购。由于这种收购只需以较少的资本即可完成，故而被称为杠杆收购。 杠杆收购的一个突出特点是收购公司不需投入全部的收购资本即可以进行收购活动，收购公司完成收购所需的大量资金靠借贷取得。 在借贷过程中，收购公司通常以目标公司的资产和收益作为借贷的保证。收购完成之后，收购公司一般会把被收购公司的资产分拆并变卖其中一部分，或利用其流动资金，以偿还因收购所借的贷款和所发行的债券，从而使收购后的公司达到新的平衡。 三、国际企业并购的主要优势 １、采用收购企业的方式可大大缩短项目的建设周期，迅速扩大企业的生产和经营规模。 ２、当投资者购买一家价值低估的企业时，可以大大减少资本支出，从而比重新创建企业更为有利。 ３、收购现有企业可使投资者获得现成的经营管理人才和技术人才，尤其是当投资者无法通过其它途径得到所需人才时，这一优势更为明显。 ４、收购可以直接占有被收购企业原有的市场，利用被收购企业的销售系统。 ５、收购企业可以更好地克服产品周期缩短的问题，使收购公司得以保持自己在产品生产中的有利地位。 ６、收购竞争对手公司可以保证企业的利润水平。收购往往是限制竞争的有效手段，竞争对手企业的消失可以保证收购公司的垄断利润。正因为收购具有这种特点