公司吸收合并所需文件 - Welcome to Tianjin Free Trade Zone.doc

外商投资的公司吸收合并中存续公司变更 商务审批和工商登记所需文件清单 政策提示： 1、外商投资的公司的合并是指两个以上公司依照《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。其中新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 2、公司采取吸收合并形式的，存续公司（接纳方）公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；被吸收方（加入方）公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。 3、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在存续公司向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。 4、公司吸收合并，由存续公司作为申请人向商务审批机关报送合并申报材料，商务审批为两阶段审批，第一阶段原则批复阶段，由商务部门出具初步同意的通知，第二阶段正式批复阶段，由商务部门出具正式批复。 5、属于市商委审批范围：（1）跨省市的外商投资企业合并分立申请；（2）拟合并公司投资总额之和超过合并后我区审批权限的合并分立申请；（3）根据有关规定应由市商务委审批的其它外商投资企业合并分立申请。 6、因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。 合并后公司投资总额和注册资本比例要符合现行规定要求。 7、投资各方在合并后公司中的股权比例，可根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果计算，并在合并后的公司合同、章程中确定。 8、公司合并协议应包括下列主要内容： (一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投资总额和注册资本；(四)合并形式；(五)合并协议各方债权和债务的承继方案、解散公司的分公司和持有其他公司股权的处置情况；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；(九)签约日期、地点；　(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 9、因合并而解散的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。 一、商务审批提交要件规范 (一)存续公司向注册地商务主管部门报送第一阶段合并申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具原则批复。 序号 文件名称 备注 1 申报材料清单 2 公司合并申请书 合并各公司共同拟定，各公司法定代表人签字，加盖各公司公章 3 被吸收方原审批机关同意解散文件 仅限：跨地区合并报送，由被吸收方审批机关出具 4 合并各公司最高权力机构依法作出的决议或决定 中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交《股东会决议》，只有一个股东的提交《股东决定书》 5 合并协议 各公司法定代表人签字，加盖各公司公章 ，主要内容要求详见上述政策提示 6 各公司合同、章程或章程（复印件） 7 各公司最后一期验资报告（复印件） 8 各公司上一年度审计报告、上个月财务会计报表复印件（复印件） 9 各公司财产清单 10 各公司主要债权人名单 前十家 11 合并后的公司合同、章程或章程 中外合资或合作企业提交合同、章程；外资企业提交章程 12 各公司工会意见或职工代表会议决议 工会意见由工会主席签字，工会盖章；职工代表会议决议由不少于5名职工代表签字 13 合并后的公司最高权力机构成员名单及委派书 中外合资企业、中外合作企业和合并后设立董事会的外资企业提交董事会，不设董事会的外资企业只提供执行董事人员名单 14 被吸收公司有无拖欠租金、劳资纠纷等情况说明 15 各公司的批准证书、营业执照（复印件） 16 拟合并已投资设立企业的营业执照复印件 法律文件送达授权委托书 存续公司外国投资者出具 18 商务部门要求提供的其他材料 （二）存续公司自商务部门下发原则批复之日起十日内向债权人发出通知书，三十日内在省级以上报纸公告一次，公告期四十五天。公告期限过后债权人无异议的，存续公司向注册地商务主管部门报送第二阶段合并申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具正式批复，并换发批准证书。 序号 文件名称 备注 1 存续公司申请书 存续公司自行拟定，内容包括：变更事项、什么