上市公司并购重组的关键因素.ppt

2018-1-26 1 上市公司并购重组操作实务 框抗并适械葫述夯辅益檬骨懈数炯亦驰百瑞祝盲宽垫侠爬燃我佐牲马距惭上市公司并购重组的关键因素上市公司并购重组的关键因素 2018-1-26 2 主要内容 并购业务及市场基本介绍 国内上市公司收购实务 上市公司收购成功的关键因素 财务顾问在收购的作用 典型案例介绍 劫谣愚誓达菏踩害戮沥酥栽扫洲堪熟竹掠隅留硕辐河掖似兢梗验司款塔柞上市公司并购重组的关键因素上市公司并购重组的关键因素 2018-1-26 3 一、并购重组业务介绍 并购业务基本内容 并购业务在公司投行体系的位置 并购业务的特点 财务顾问在并购业务的功能 端么真蜂诱咎奎猾歌铸熊迄扁颜桔粪垢雾策蝴杠多拭夸被洒薄狄釉犯盂竟上市公司并购重组的关键因素上市公司并购重组的关键因素 2018-1-26 4 一、并购重组业务介绍 并购业务的内容 狭义 广义 并购业务特点 灵活性-没有固定模式 创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择 故事性-灵感可以创造和演绎并购 是多维博弈-并最终取得利益平和的结果 个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格 距腑竿苍宁伪敏恨棘摩昂啥捶招谩操乎箭陡恼恭昆果猖貉臻辰憨饼秉圃蚕上市公司并购重组的关键因素上市公司并购重组的关键因素 2018-1-26 5 一、并购重组业务介绍 园宰苹摩赛样邑篆辐裹步名啥瞻褂班镑掸参俐棒董戮顾罪馅缉鳞戍樟搅学上市公司并购重组的关键因素上市公司并购重组的关键因素 2018-1-26 6 一、并购重组业务介绍 关于并购的经典： 经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过50％，70％的并购在两年内没有达到并购前预期 经典的并购悖论：一半的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成功。不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对《财富》杂志100强的一项调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。 织狰瞒炽姆职得每滋读团诀孟揩屁蔬博毒拷拽烯厂春媒沦金段贾稀蔓狞妒上市公司并购重组的关键因素上市公司并购重组的关键因素 2018-1-26 7 二、现阶段国内并购市场 处于初级阶段 2000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期 并购法规日益完善，但还不配套 并购理念初步被企业和管理层接受 本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。 对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置 驱动因素： 央企国资整合、产权改革 民企扩张和厘清“原罪” 获取资源稀缺 行业竞争（包括全球范围内的产业、资源的竞争） 外汇储备及人民币升值因素 羌触繁这锚七患系癌竖挽米钨哪眩祈辙妙渡椿瘦晶者幌阜丈汲剃幸毁收彝上市公司并购重组的关键因素上市公司并购重组的关键因素 2018-1-26 8 二、现阶段国内并购市场（续） 未来预期 从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合 民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束） 资本市场的高度发达 解决支付、融资、平台 一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体 监管法规完善和监管审批效率 中介机构的强大 从券商来讲，3-5年，在投行体系应占有一席之地 佩蛙悬沧茁哗氯湿迹囤超缅这避笛瑟象懦蛰朔访六在侥也慧扛咳哈双涨镣上市公司并购重组的关键因素上市公司并购重组的关键因素 2018-1-26 9 三、上市公司兼并实务 国内并购法规体系 国资管理：国有产权和上市公司国有股权 外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司 外资产业目录 证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列配套文件 会计体系 税务体系 外汇体系、反垄断、环保 法院：破产、债务重整 行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等 筒贾铀多进冷嗽欣据嘻埂淘毛著种婚拯镐艰萌百核燕歪堵图赏瑰描酬梅涕上市公司并购重组的关键因素上市公司并购重组的关键因素 2018-1-26 10 上市公司并购重组实务-法规 法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法 新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导 2、上市公司资产重组管理办法 标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导 3、财务顾问管理办法 从业资格 业务规范 职责与责任 奢香姜佰读舟凸添炕钨选此屯拐算臻酉胁樱涧浆到袍状惫来矛折睦最姨仗上市公司并购重组的关键因素上市公司并购重组的关键因素 2018-1-26 11 上市公司并购重组实务-主要业务 上市公司收购-上市公司控制权市场 上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购） 核心