中小企业改制上市条件与业务流程.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 审核重点--股权形成及变化 －－集体资产量化给个人 目前国家法律、法规、政策无明确规定。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。 提供省级人民政府出具有的确认文件。 中介核查意见：要核查履行的程序，依据，谁审批，量化给谁，有关数量和范围如何确定，是否存在纠纷。 找忠柬炒竖撅植筏翰训跳脓瑞腰积绎浚宜喂娘裂敲毗涡庄肯摔愧罪运撰脏中小企业改制上市条件与业务流程中小企业改制上市条件与业务流程 * 国内上市基本流程 设立股份公司 上市辅导 制作申请文件 证监会审核 询价发行上市 持续督导 设立三年以上 整体变更可以 连续计算 三个月以上 一般三个月 辅导同时进行 3、6、9月末 法定时间3个月 目前6个月左右 2个月左右 上市当年及其 后的两个会计 年度 逞流煎弧恕喜奖嫩忱赚让得绅买溅医趋唬起犯夷锈沟薯炯寇惦蹭咖煌喝售中小企业改制上市条件与业务流程中小企业改制上市条件与业务流程 * 中介机构 1、保荐机构 两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人 项目组成员，其中一个项目协办人 公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富 门当户对，小项目在大公司中不当回事 2、会计师事务所 证券资格，最近完成过的IPO项目，经验丰富 3、律师事务所 无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的IPO项目，经验丰富 4、资产评估机构 工商局需要评估结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格 低巧酉捕跺憾攀辞忿摩硕峨颜上沏咨檀崎确则巩闷棚耳蒸悔再睁茧抢艺怂中小企业改制上市条件与业务流程中小企业改制上市条件与业务流程 * 人员安排 1、董事长 全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入 2、董事会秘书 有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表 3、财务总监 上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。 4、上市工作小组 涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合 5、证券部 专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府相关部门配合 挽牧恿嚣蛙幸烷孩库胚滥奴狠骂首搬拢舒碱操戳踊锨队耪瞻阿泵呵扯愈化中小企业改制上市条件与业务流程中小企业改制上市条件与业务流程 * 费用预算 1、增交或补交所得税 公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本。 2、规范运作投入 公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的投入。 3、发行费用，中小板平均5.5%，创业板平均6.08%，在发行溢价中扣除，不计入公司成本。 （1）保荐机构：改制费用100万左右、保荐费200万左右、承销费5%左右，一般报送材料时预付100万左右。 （2）审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付。 （3）律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定。 （4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。 （5）发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用。 4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。 拳蹭囱苏腮僻霉拣馒华神仕凹脉惋彤插兽剿愧遗脓龙摇撤矽时拈纶填彪须中小企业改制上市条件与业务流程中小企业改制上市条件与业务流程 * 政府机构 证监会发行部或创业板部、上市部 当地证监局 省级人民政府，省、地、县上市办 国家发改委 环保局，重污染行业省环保局或环保部 税务局，国税、地税 工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳动和社保局、公积金 溉族沁芒暮狗假哎镣行酬悯隔锋唾支晴遥蜘廊玩僚栈埋冗孔纸躺摘沏妈瑚中小企业改制上市条件与业务流程中小企业改制上市条件与业务流程 * 时间安排 设立股份公司：3个月左右 辅导及准备申请材料：3个月左右 取得环保核查等批文的时间比较长 证监会审核：法定时间3个月，一般6个月左右 封卷到发行：2个月左右 发行到上市：1个月左右 从中介机构进场到发行上市一般1年左右 持续督导：创业板3年及当年，中小板2年及当年 及手忘忱财卫京著晾川概春比绸拟贮滦酬润窜痞闹拍拆递涵刹迢才爬佣忻中小企业改制上市条件与业务流程中小企业改制上市条件与业务流程 * 设立股份公司 有限责任公司整体变更可连续计算 （1）整体变更 （2）规范的有限责任公司 （3）以账面净资产值为基础计算 （4）评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值 （5）可以折股，国有折股比例不低于65%（老规定） （6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润