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独立董事对相关事项的独立意见 深圳海联讯科技股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好 上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕462 号）及 《公司章程》、 《独立董事制度》等有关规定，作为深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会独立董事，本着实事求是的原则，对公司第二届董事会第二十一次会议的 相关议案进行了审议，现基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 一、关于2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见 我们对公司 2012 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编 制的《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际 情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募 资金使用（修订）》及 《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在 违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。 二、关于2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见 经过对公司2012年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了认真核查，我们认为： 1 独立董事对相关事项的独立意见 目前公司已经建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，符合国家有 关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，基本符合公司实际情况。但公司 内部控制执行存在重大缺陷，独立董事要求公司积极配合监管部门的调查工作，对内部 控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，以满足公司不断发展的需要。 三、关于2012年度利润分配预案的独立意见 公司 2012 年度利润分配预案符合 《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划 （2012-2014）》利润分配政策与规划的有关规定，符合公司的实际经营情况，能够兼顾 投资者合理投资回报和公司可持续发展的利润分配原则，符合公司实际开展业务和未来 发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会造成公司现金流短 缺，不存在变相使用募集资金的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意公 司2012 年度利润分配预案。 四、关于2012 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》 （证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，我们作为公司的 独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司关联方资金往来情况和对外担 保情况进行了认真核查。 经核查，我们认为： 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担 保的情形。 2 独立董事对相关事项的独立意见 五、对公司2012 年度关联交易事项的独立意见 1、关联租赁 2012年公司山西办事处续租邢文飚位于太原市南内环街98号财富国际广场1806室 作为办公用房，面积106.31平方米，租赁期限2011年1月至2012年12月31日，租金6,000 元/月。 经核查，我们认为：上述关联交易，租赁合同签署前