股份的发行.DOC

专题二 股份有限公司 一、招股说明书 （1）发起人认购的股份数 （2）每股的票面金额和发行价格 （3）无记名股票的发行总数 （4）募集资金的用途 （5）认股人的权利、义务 （6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明 ★创立大会 1、应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行（15日前通知） 2、职权 （1）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （2）通过公司章程； （3）选举董事会成员； （4）选举监事会成员； （5）对公司的设立费用进行审核； （6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； （7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 3、决议须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 ★上市公司组织机构的特别规定 1、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议：2/3表决权 2、设独立董事和董事会秘书 3、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 ★股份的发行 （一）发行的种类 1、设立发行：筹集资本以成立公司 公司只有在成立后才能向股东交付股票 2、新股发行：增加资本及其他 （二）发行应注意的问题 1、实行公平、公正的原则，同股同权。 2、同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3、可平价、溢价发行，但不得折价发行。 4、可以为记名股票，也可以为无记名股票。 向发起人、法人发行的股票，上市的外资股应当为记名股票，并设股东名册。 ★股份的转让 （一）一般可自由转让 1、记名股票：由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让 ，并修改股东名册 2、无记名股票：由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力 （二）股份转让的限制 1、时间限制 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记 2、特殊人员的限制 （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （2）公司董事、监事、高级管理人员 应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 （3）公司本身 除法定情形外，公司不得收购本公司股份 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 公司可以持有本公司股份的情形 （1）减少公司注册资本：收购之日起十日内注销 （2）与持有本公司股份的其他公司合并：六个月内转让或者注销 （3）将股份奖励给本公司职工：不得超过本公司已发行股份总额的25%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工 （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的：六个月内转让或者注销 ★上市公司 （一）上市公司的概念与特征 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 1、公司的股份已公开发行 2、公司的股票在证券交易所挂牌上市交易 关注： 2005年《证券法》修改将股票上市的审核权授予证券交易所，确定了其自律性机构的地位。证券交易所与上市公司之间是一种民事法律关系。 （二）公司上市的利弊分析 1、好处 （1）筹集资本 （2）改善财务状况：资产负债比例 （3）减少股东个人的融资和担保 （4）提高公司地位和市场形象 （5）股权的变现 （6）提高资本融通能力 （7）提高客户和供应商的信任度 （8）提高员工士气 2、缺点 （1）费用：发行、维持 （2）保持成长的压力 （3）信息的披露 （4）稀释股权或失去控制 （5）上市公司监管：正规化，降低弹性，增大管理难度 （6）证券活动的集团诉讼风险 （三）上市的条件 1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币三千万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 （四）股票上市的暂停与终止 1、暂停 （1）公司股本