公司治理（完整版）.ppt

* 行业 传统企业 新兴高科技企业 * 财务状况 高层管理者(CEO等)的变动,继任者往往从内部提拔产生,但在公司陷入严重的财务困境的情况下,例如发生持续性亏损,董事会更可能从外部寻找接任者 相关研究显示,低劣的业绩往往导致大股东的更换(朱红军,2002),而大股东的更换在大多数情况下将导致股权性质、股权集中度发生变化。 股利政策 * 法制条件 LLSV(1998)分析了普通法和大陆法(斯堪的那维亚－大陆法系、德国－大陆法系、法国－大陆法系)两大法系对投资者保护的差异。 Klapper 和Love(2002)分析里昂证券(CLSA)对全球25 个新兴市场的495 家上市公司治理水平的评级信息，结果表明，股东权利保护和执法力度较强国家中的企业具有较高的公司治理水平。 * 市场状况 资本市场——用脚投票 产品市场——优胜劣汰 经理人市场——强者生存 * 原则 鞋子原理 成本和收益——净收益最大化 * 公司治理机制趋同 各种治理机制受到的挑战 治理机制趋同的势态 * 各种治理机制受到的挑战 以美国为代表的公司治理模式 以德、日为代表的公司治理模式 以东南亚国家和地区为代表的家族治理模式 出现在前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式 * 治理机制趋同的势态 从委托代理理论向利益相关者理论的发展。 从分散所有权结构到最优所有权结构理论的发展 * 关于管理层业绩薪酬的研究 管理层的业绩薪酬包括年薪（工资、奖金等）、长期报酬（股票期权奖励、限制性股票奖励、长期激励）和股票相关持有及收益，管理层的薪酬与管理绩效密切相关，一般来说，给予管理层更高的报酬，会对产生较大的激励，从而给公司带来好的业绩。管理层的报酬问题在理论界和实业界都受到了广泛的关注。七十多年来有关研究管理层报酬的文献多达300余篇（Gomez Mejia Wiseman，1996）。但是由于研究者采用了不同来源的数据、不同的变量、不同的统计方法和模型，所以他们在研究中往往很难得出一致的结论。 * 关于管理层业绩薪酬的研究 股权激励与公司绩效 股权激励与股东财富 股权激励与评价指标 * 案例——美国IBM公司的兴衰及公司治理机制的影响 董事会的监督与被监督角色 资本市场约束 产品市场的约束 经理市场的约束 激励机制的作用 * 董事会的监督与被监督角色 一般而言，公司董事会至少负有三大方面的职责：重大经营问题审议和决策，经营成果检查和评价；高层经理人员任免和奖罚。 IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用.董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。 直到1993年1月来自ABC广播公司的墨菲出来主持局面，撤换了经营无方的前公司董事长埃克斯，并给予新任董事长以全面的公司高层经理班子组阁权。 在最后关键时刻，IBM公司的执行董事促成了公司高层经理人员的更替。但功不抵罪。这些董事在位十年有余，他们对公司的重大经营问题决策负有主要的责任， 因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后，IBM公司董事会也解散重组。 * 资本市场约束 资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。 1960年，IBM公司股票价值为每股20．6美元； 1972年长到80．4美元，紧接着出现大幅度滑落，仅两年时间就跌至42美元。 股价在1987年上升到175美元，但好景不长，公司在1991年到1993年的3年时间，连续亏损后股价跌至17年来的最低点。 在格斯特纳接手公司后的1993年底的股价仅为47美元．但很快新领导班子便赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后3年里分别达到73。5、91．4和158．5美元。 公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地希望并坚决地监督着企业经营者，使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。 * 产品市场的约束 在竞争性市场中，购买者的选择和竞争者的压力将决定企业的产品能否畅销，并对企业的经营行为形成一种客观的和最终的评价机制。 IBM公司在20世纪50年代跨入计算机行业，首先就是顺应了市场从机械计算向电子计算发展的潮流。 20世纪60年代开发出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求，从而使公司得以迅速发展壮大。 但进入20世纪70年代以后，IBM的经营者开始变得以企业自身为中心，脱离顾客，导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破。而20世纪80年代个人电脑的成功开发和新领导的所作所为则从另一方面说明，顺应市场需求和变化的方向，公司将走向繁荣 。 * 1、独立董事的监督能力有限 1）独立董事人数少、比例低，其“制衡性”原则难以体现 2）独立董事的工作时间和知情权得不到保证，其“公正性”原则令人怀 3）独立董事不独立 *