中国建筑第八工程局改制重组方案.pdf

机密资料 中国建筑第八工程局改制重组方案 中国建筑第八工程局改制重组方案 中建八局 中建八局 二零零二年十一月 目 录 中国证券市场上市的基本条件 中国证券市场上市的基本条件 改制重组的基本原则与要求 改制重组的基本原则与要求 改制重组的总体设想 改制重组的总体设想 股份公司组建方案 股份公司组建方案 股份公司的治理结构 股份公司的治理结构 同业竞争的处理 同业竞争的处理 关联交易的处理 关联交易的处理 无形资产的处理 无形资产的处理 人员分流 人员分流 股份公司发展规划 股份公司发展规划 -2- A 中国 股发行上市的基本条件 中建八局 中建八局 中国A股发行上市的基本条件 中国A股发行上市的基本条件 生产经营符合国家产业政策 公司发起人5人以上 其中半数以上在中国境内有住所 公司股本总额不少于5000万元 发起人股份自公司设立之日起3年内不得转让 如公司已发起设立三年 上市后一年内不得转让 发起人股份不能向公众配售 向公众发行部分只能是新增股份 向社会公众公开发行的股份不少于公司股本总额的25 公司股本总额超过人民币4亿元的 其向社 会公开发行股份的比例不少于15 公司开业时间在三年以上 最近三年连续盈利 公司在最近三年内无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 发行前一年末 净资产在总资产中所占的比例不低于30 以工业产权 非专利技术作价出资不得 超过注册资本的20 公司对外投资不超过投资当时公司净资产的50% 持有股票面值达人民币1000元以上的股东达到1000人以上 发行人已完成一年辅导 -4- 中建八局改制重组遵循的基本原则和基本要求 中建八局 中建八局 中建八局改制重组遵循的基本原则 形成清晰的业务发展战略 优化资源配置 剥离非经营性资产及离退休人员 相关资产与负债配比进入股份公司 公司业绩可以通过模拟连续计算 产权关系清晰 业务 资产 人员 机构 财务独立 产 供 销系统独立完整 有效避免同业竞争 减少和规范关联交易 突出主营业务 形成核心竞争力和持续发展能力 初步建立公司治理的规范基础 促进股东大会 董事会 监事会以及经理层的规 范运作 引入战略投资者 中建八局高管层适量持股 改制重组成立的股份公司不存在实质性的发行上市障碍 -6- 中建八局改制重组的基本要求 尚未实施的 首次公开发行股票公司改制重组指导意见 第19稿对于改制设立股份有限公司提出一 些特殊要求 为最大程度减少政策障碍 该文件可作为本次改制工作的参考依据 公司申请首次公开发行股票并上市 其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年 规定生效后设立的公司 单个发起人持股 关联出资合并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例不