冠昊生物：独立董事工作细则（2011年8月）.pdf

广东冠昊生物科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范 运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的 《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)等法律、法规、规范性 文件和《广东冠昊生物科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关 规定，制订本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。 第四条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。 第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到 《指导意见》或《公司章程》规定的人数时， 公司应当按规定补足独立董事人数。 0 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第八条 有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。 第二章 独立董事的任职条件 第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件 (一)根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； (二)具有《指导意见》所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 《公司章程》规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。 1 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。 第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容， 被提名人应当承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第十四条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届 满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条 单独或合计持有公司百分之一以上