2012股东大会的法律意见书.pdfVIP

关于深圳经济特区房地产 （集团）股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书 深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司： 广东法制盛邦 （深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳 经济特区房地产(集团)股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托， 指派本所律师就公司2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”） 的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等出具法 律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了 公司提供的本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司就有关事 项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向 本所提交的文件和所作的说明是真实的，且一切足以影响本法律意见 书的事实和文件均已向本所披露。在本法律意见书中，本所律师仅根 据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的 了解及对有关法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于 其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本 次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依 1 法对本所发表的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法 律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2013 年3 月28 日作出决议，决定召开本次股东大会。公司于2012 年3 月30 日在《中 国证券报》、香港 《大公报》和巨潮资讯网上披露了相关董事会决议， 向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，将本次股东大会召开的 时间、地点、股权登记日及审议事项等告知全体股东。公司本次股东 大会于2013 年4 月23 日上午在广东省深圳市人民南路深房广场48 楼A 会议室召开。本次股东大会由公司董事长周建国先生主持，有关 本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。 公司本次股东大会的召开符合《公司法》及公司章程关于提前 公告的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和内容与公 告内容一致。因此，我们认为，公司本次股东大会召开的程序符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 2 出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共1 人， 代表公司股份 642,884,262 股，占公司在本次股东大会股权登记日 （2013 年4 月16 日）总股份1,011,660,000 股的63.5475%。出席会 议的股东持有相关持股证明，委托代理人持有授权委托书。出席和列 席会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人 员、见证律师。 我们认为，出席或列席公司本次股东大会的上述人员的资格符合 《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，合法有 效。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议了下列议案： 1、《2012 年度董事会报告》； 2、《2012 年度监事会报告》； 3、《2012 年度利润分配方案》； 4、《2012 年度报告》； 5、审议《2013 年财务预算方案》； 6、《关于续聘财务及内控审计机构的议案》； 本次股东大会还听取了《独立董事述职报告》。 上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。本 次股东大会以现场投票的方式对上述提案进行了表决，并按公司章程 规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。 我们认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 3 规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 结论意见： 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规 章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，表决程序、 表决结果合法有效。