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国浩律师 （南京）事务所 法律意见书 关于南京医药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 二零一八年一月二十九日 国浩律师 （南京）事务所 法律意见书 国浩律师 （南京）事务所 关于南京医药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：南京医药股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京医药股份有限公司章程》( 以 下简称 “公司章程”) 的规定，本所接受南京医药股份有限公司（以下简称“公 司”）的聘请，指派律师王峰、程铭出席公司2018 年第一次临时股东大会 （以下 简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律 意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司提供的有关文件。 根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2018 年第一次临时股东大会的召集、召开 及表决的相关法律问题提供如下意见： 一、本次股东大会的召集程序 2018 年1 月13 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以 及上海证券交易所网站 （ ）上发布了《南京医药股份有限公司关 于召开2018 年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、 会议时间、地点、登记方法、投票方式等予以公告、通知。 经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规 定。 二、本次股东大会的召开程序 1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 2 、公司本次股东大会现场会议于2018 年1 月29 日上午9:00 在南京市雨花 台区小行尤家凹1 号8 号楼二楼会议室召开，召开时间、地点与公司公告一致。 3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为2018 年1 月29 日的交易时间段，即9:15 至9:25、9:30 至11:30 和13:00 至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018 年1 月29 日9:15 至 国浩律师 （南京）事务所 法律意见书 15:00。 本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一 致。 经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规 定。 三、出席、列席本次股东大会人员的资格 1、根据公司本次股东大会通知公告，2018 年 1 月22 日收市后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出 席本次股东大会的权利。 2 、根据本次股东大会现场会议的出席股东及其授权代表的情况以及上证所 信息网络有限公司提供的网络投票相关信息，出席本次股东大会的股东共50 人， 所持本次股东大会有表决权的股份总数为 141,542,580 股，占公司有表决权股份 总数的比例为21.66% 。 3、公司部分董事会成员、监事会成员出席了本次股东大会，公司高级管理 人员及本所律师列席了本次股东大会。 经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。 四、本次股东大会提出新提案的股东资格 经验证，本次股东大会未提出新提案。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 1、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大 会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据 上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的