安瑞高材保荐工作报告.doc

河南安瑞高温材料股份有限公司（引 文） 1 一、 释义 1 二、 保荐机构简介 2 三、 本保荐机构内部的项目审核流程 3 四、 本次申请股权挂牌的立项审核工作流程 3 五、 本次申请股权挂牌项目执行的主要过程 3 （一）制定此次申请股权挂牌工作的时间进度 3 （二）尽职调查阶段 3 （三）起草保荐意见书 4 （四）内核部门审核本次股权挂牌交易项目的主要过程 4 （五）项目内核结论 4 （正 文） 5 一、 立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况。 5 二、 项目保荐组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题，以及对主要问题的研究、分析与处理情况。 5 （一）历史沿革 5 （二）业务与技术 12 （三）与申请人生产经营有关的资产权属情况 13 （四）关联交易 16 （五）同业竞争 20 （六）实际控制人 21 （七）风险因素 22 （八）公司治理 25 （九）内部控制 26 （十）财务会计及管理层分析 26 （十一）重大诉讼事项 26 三、 内核组会议讨论的主要问题及审核意见，及对内核组意见的具体落实情况。 26 （一）项目存在的主要问题 26 （二）内核组成员就主要问题的讨论结论 26 河南安瑞高温材料股份有限公司 股权挂牌交易保荐工作报告 山东开来投资有限公司（以下简称山东开来）作为河南安瑞高温材料股份有限公司本次股权挂牌交易的保荐机构，根据《公司法》、《天津股权交易所非上市股份有限公司股权挂牌交易规则》等有关法律、法规及有关规定，严格按照依法制订的业务规则、行业规范和道德准则，出具本工作报告，并保证所出具文件的真实、准确和完整。 （引 文） 一、 释义 （一）除非另有说明，下列简称具有以下含义： 安瑞高材、申请人 指 河南安瑞高温材料股份有限公司 安瑞公司 指 沁阳市安瑞冶金新材料有限公司 振德窑业 指 焦作市振德窑业有限责任公司 股权定向私募 指 河南安瑞高温材料股份有限公司向天交所合格投资人定向募集388.2334万股份之行为 控股股东、实际控制人、 法定代表人 指 梁德安 董事会 指 除有前缀外，均指河南安瑞高温材料股份有限公司董事会 监事会 指 除有前缀外，均指河南安瑞高温材料股份有限公司监事会 天交所 指 天津股权交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 保荐人、做市商 指 山东开来投资有限公司 律 所 指 北京市中银律师事务所 验资机构 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司焦作分所 审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司 报告期 指 2008年、2009年全年及2010年1月至4月 （二）本报告中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 二、 保荐机构简介 保荐机构名称 山东开来投资有限公司 联系地址 山东省淄博市临淄区万豪大厦B座501室 法定代表人 王峰 联系方式 0533-7361187 保荐业务执业情况 公司是以股权投资、债权投资、保荐服务及投资咨询等为主要业务的投资机构，是经天津股权交易所注册的合格投资人、做市商和保荐机构。2009年先后保荐淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、山东宝源化工股份有限公司、淄博正华助剂股份有限公司、山东起凤建工股份有限公司、哈尔滨哈飞模具股份有限公司、沧州乾成钢管股份有限公司在天津股权交易所挂牌。 三、 本保荐机构内部的项目审核流程 立项审核——成立项目组——签署保荐协议——对申请人尽职调查及问题处理——内核部门对项目的过程审核——内核部门对项目的材料审核----出具保荐工作报告及保荐意见书 四、 本次申请股权挂牌的立项审核工作流程 2010年4月2日，保荐机构联合成立了由景洪晔、刘青、于宁三人组成的立项评估小组，对申请人股权挂牌项目进行评估。2010年4月10日一致同意对本次股权挂牌的保荐工作予以立项。 五、 本次申请股权挂牌项目执行的主要过程 2010年4月11日，保荐机构联合成立了由史学虎、管振志等为执行成员的项目保荐组，展开了项目的实施工作。 （一）制定此次申请股权挂牌工作的时间进度 2010年4月12日，项目保荐组相关人员及其他中介机构出席了第一次中介机构会议，就公司申请股权挂牌交易事项进行了分析和讨论，明确了各项工作的分工和进度，制定了工作时间控制表。 （二）尽职调查阶段 1、2010年4月13日，项目保荐组执行成员进驻申请人，开始全面调查、收集并核查申请人的企业情况和相关资料。亚太（集团）会计师事务所有限公司、北京市中银律师事务所一并进场工作。 2、2010年4月14日-2010年4月16日，项目保荐组根据工作时间控制表，结合立项评估小组前期工作成果，对申请人的企业情况和相关资料进行了解、核查。 依照《公司法