宝钢股份限制性股票激励计划.doc

并购实务笔记——宝钢股份限制性股票激励计划 　　 　　——宝钢股份（600019）限制性股票激励计划 　　 　　宝山钢铁股份有限公司今天公告（2006-12-19）《A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。其披露： 　　 　　[要点] 　　 　　激励模式:本计划采取分期实施方式，公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据考核结果在三年内分批解锁。 　　 　　激励对象范围包括：公司董事（独立董事、宝钢集团有限公司以外人员担任的公司外部董事，暂不参与本计划）；公司高级管理人员；对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干；公司认为应当激励的其他关键员工。每期计划激励对象的具体名单由董事会在上述范围内确定。 　　 　　公司根据每期计划业绩年度业绩指标（EOE）的完成情况确定该期计划股权激励额度。每期计划公司股权激励额度同时应符合国家对股权激励额度上限的有关规定。 　　 　　公司可要求激励对象自筹资金，作为参与每期计划的条件之一。公司董事与高级管理人员个人自筹资金比例为50%，其他激励对象个人自筹资金比例由总经理确定。公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 　　 　　公司将每期计划的购股资金交付管理人购股，购股结束，按岗位价值和绩效评价结果向激励对象授予股票并予以锁定。 　　 　　限制性股票的授予价格为管理人在约定的购股期内，以购股资金从二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格。授予激励对象单位限制性股票的获授对价为：该期计划授予价格×本人自筹资金比例÷（1＋本人自筹资金比例）。 　　 　　激励对象个人获授的限制性股票数量等于:[激励对象实际激励额度＋本人自筹资金额度-相应税费]÷该期计划授予价格，获授股票不足一股的向下取整。 　　 　　本计划每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；本计划首期实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。 　　 　　每期计划授予的限制性股票的锁定期为两年，自限制性股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排分批解锁。 　　 　　每期计划的解锁期结束，如未满足规定的解锁条件，该期计划授予的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁并予以出售，售股所得返还公司，同时公司向该激励对象退还其自筹部分的资金，退还资金额=未解锁限制性股票数量÷该期计划获授限制性股票数量×该期计划个人自筹资金。 　　 　　本计划自股东大会通过之日起3年内由董事会负责逐年分期授予。3年期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票，激励对象依据本计划已获授的限制性股票仍依据本计划的规定锁定和解锁。 　　 　　本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过,经国资委批准，中国证监会审核无异议后,由公司股东大会批准生效。 　　 　　[本计划模式、实施条件与实施流程] 　　 　　第四条本计划采用限制性股票激励模式，即公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，授予激励对象并锁定，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。 　　 　　第五条本计划自股东大会通过之日起3年内,由董事会负责逐年分期授予。每期计划的实施必须满足下列条件： 　　 　　（1）公司年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 　　 　　（2）公司未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 　　 　　（3）未出现政府有关部门或司法机关决定不实施本计划的情形； 　　 　　（4）公司年度业绩考核达标，即公司经审计的年度EOE达到或超过目标值S,目标值S根据下述公式确定： 　　 　　S=MAX（R1，R2），其中： 　　 　　R1=0.5*c+0.5*d，其中： 　　 　　c为公司董事会确定的境内同行业对标企业同一年度EOE平均值； 　　 　　d为公司董事会确定的境外同行业对标企业同一年度EOE平均值。 　　 　　R2为业绩年度内中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率，如该年度内基准利率发生变动，则以加权平均值为准。 　　 　　EOE平均值是以对标企业平均股东权益值为权数计算的加权平均值。 　　 　　第六条公司董事会每年期初审议批准拟激励对象的范围及其业绩考核目标、确定对标企业和股权激励测算额度的计提比