海信集团收购科龙电器的案例（一）.docVIP

第3讲 海信集团收购科龙电器的案例分析 资料来源：中国并购法律网 原文发布时间2006-3-27 顾雏军在自己的资本游戏中，不幸被郎咸平言中，最终自己搬起石头砸了自己的脚，被迫卖出其在科龙电器的股份。这个事件对顾雏军和他的格林柯尔系来讲是一次大的失败，但对于国内家电集团来讲可能是一次扩张的机会。海信集团在众多的竞购者之中，最终脱颖而出，取得了这次交易的机会。但是，海信集团的整个收购交易的过程却并不简单，其间存在的问题和可能产生的变数也不少；并且，虽然收购已经完成，但是收购后的整合中所存在的困难似乎更多。 一、研究背景 广东科龙电器股份有限公司(以下简称“科龙电器”)曾是一家业绩优秀的家电类上市公司，在2003年的净利润为2.02亿元人民币，2004年前三季度净利润超过2亿元人民币、每股收益也达到0.20元。但是2005年4月27日却公布了一份巨亏的预警公告，该公告显示，该公司2004年预计将亏损6000万元，在4月29日发布的2004年年报中，科龙集团第四季销售额较前三季大幅下滑，受联营公司华意压缩连年亏损、2004年存货跌价计提、第四季度坏账计提这些因素影响，科龙电器于2004年度的净利润为亏损6416万元，股价开始全线下挫，科龙电器开始出现危机。在科龙销售危机传出后，先后传出了有长虹、美的、TCL、伊莱克斯等多家知名企业欲收购科龙的消息。 据科龙电器的公告称，“截至2005年8月31日，本公司及本公司控股子公司涉诉案件共计108件，标的额共计人民币594144533.3元”，而其中的23件为标的额在500万元以上的重大诉讼与仲裁事项。科龙公告中所称的23件重大诉讼具体金额主要包括：2005年8月22日，中国建设银行南昌昌北支行诉江西科龙实业发展有限公司、科龙电器借款合同纠纷案，要求其提前归还贷款1.4亿元；加西贝拉压缩机有限公司诉科龙电器，要求其对9家子公司到期未偿还债务1692万余元以及另一笔到期的债，承担连带保证责任；兴业银行广州分行诉科龙电器、广东科龙空调器有限公司与佛山市诚丰模具塑料有限公司借款合同纠纷案，要求三被告共承担3500万元及利息；广东威灵电机制造有限公司起诉要求广东科龙空调器有限公司支付拖欠货91元；广东美芝制冷设备有限公司诉广东科龙空调器有限公司拖欠货85元、利息266573.95元等。而对于正在有意重组科龙的公司来说，目前似乎仅有两种选择：要么等科龙电器遗留的债务诉讼与纠纷解决后再进行收购，要么就是在收购后承担各种法律诉讼或债务。不过，第一种选择可能更意味着一场持久的收购战；而根据现行《公司法》，第二种选择则意味着承继科龙电器目前所公布的至少5亿元的法律诉讼。 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 1 广东格林柯尔企业发展有限公司 262212194 26.43 2 顺德市经济咨询公司6.92 3 中国银行（香港）有限公司4.96 4 香港上海汇丰银行有限公司4.88 5 国泰君安证券（香港）有限公司4.13 6 香港上海汇丰银行代理人（香港）有限公司4.04 7 第一上海证券有限公司2.61 8 恒生证券有限公司2.04 9 申银万国证券（香港）有限公司1.99 10 廖创兴银行有限公司1.61 资料来源：网易财经频道 1984年容奇镇工业及交通办公室副主任潘宁用9万元创业经费创办珠江冰箱厂。 1992年10月科龙品牌开始启用，企业也正式更名为“广东科龙电器股份有限公司”。 1996年科龙在香港联交所成功上市。 2001年顾雏军的顺德格林柯尔斥资5.6亿元，收购科龙电器20.6%的股权。随后总价由之前的5.6亿减至3.48亿元。 2002年科龙电器报表扭亏为盈，2003年又罕见地处理了挂账三年的累计亏损。2004年，科龙电器重新返亏6833万元，同时被审计师出具“有保留意见”的审计报告。 2005年1月11日香港联交所对格林柯尔发出谴责，指其在未通知联交所、未获得股东批准的情况下，口头与关联企业天津格林柯尔工厂协议延付价值2.3亿元制冷剂货物的事项，违反了创业板上市规则。 2005年5月10日科龙电器发布公告：科龙因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查。 2005年7月29日科龙电器董事长顾雏军、国内营销副总裁严友松、财务督查姜宝军、财务资源部副总监晏果茹、财务资源部副部长刘科等5人分别在北京和广东被警方拘留，副董事长兼总裁刘从梦主持科龙日常工作。 2005年9月2日经佛山市检察院批准后，佛山市公安局对顾雏军、