【经管类】万科企业股份有限公司监事会议事规则.doc

PAGE 6 万科企业股份有限公司监事会议事规则 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，维护万科企业股份有限公司全体股东的合法权益，进一步规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。 第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。 第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程等对监事做出的忠实义务和勤勉义务规定，忠实履行监事会和监事的职责。 第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 第二章 监事会的组织机构 第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。 第六条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第八条 监事的任期每届为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 股东代表监事候选人由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。 第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第三章 监事会及监事会主席的职权 第十条 监事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司、股东及员工的合法权益。 监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以纠正，并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条 监事会主席行使下列职权： 召集和主持监事会会议； 检查监事会决议的执行情况； 代表监事会向股东大会报告工作。 第十二条 当董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或高级管理人员进行诉讼。 第四章 监事会会议的召集、主持及提案 第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十五条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 第五章 监事会会议通知 第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当提前十日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第六章 监事会会议的召开 第十九条 监事会定期会议应当以现场方式召开。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 第二十一条 监事会应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第七章 监事