004第三讲外部治理.ppt

第三讲　外部治理 一、证券市场与控制权配置 二、银行治理 三、机构投资者 一、证券市场与控制权配置 股票价格、资本市场与控制权配置 证券市场监管 强制性信息披露 （一）股票价格、资本市场与控制权配置 1.证券市场在控制权配置中的作用 2.股票价格与公司业绩 3.资本结构、资本市场与控制权配置 1.证券市场在控制权配置中的作用 通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素的优化组合都具有重要的意义。 证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场，使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业，提高企业的价值。而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业，企业价值随经营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。 控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪，并对经济发展产生重大影响，正是发达的证券市场发挥了重要的推动作用。主要表现在： 证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。 企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格则是并购价位的极好参照。 发达的资本市场造就了控制权配置主体。 一个企业为取得对另一个企业的控制权，往往需要大量的资本投入。发达的资本市场则为企业获得资本提供了充分的条件。 资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力 2.股票价格与公司业绩 美国芝加哥大学教授法玛（E. Fama）将市场效率划分为三种形式：弱式、半强式和强式。三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证券价格中。 弱式效率（Weak Efficiency）是指证券价格反映了过去的价格和交易信息； 半强式效率（Semi-strong Efficiency）是指证券价格不仅反映了历史价格所包含的信息，而且反映了所有其他公开的信息； 强式效率（Strong Efficiency）是指证券价格反映了所有信息（包括公开信息和内幕信息）。 国外许多学者对股票价格与公司业绩的关系进行了研究。相关研究成果表明，股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项（例如公司宣布进行股票分割、宣布发放股利，以及宣布中期或年度报表）做出反应，对公司公布收益信息的研究显示，股票价格甚至在公布日前的数月即已有所反应。 根据Kaplan 等人（1992）的研究，证券市场中的股票价格波动，往往是综合了许多信息的结果。 尽管股票市场的涨跌和股价的高低受到诸多主、客观因素的影响，但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化，个股股价的高低最终将取决于其内在投资价值，亦即公司的盈利水平和风险状况。 也有研究表明，证券市场存在着反常行为，这些市场反常行为与诸如公司规模、市盈率和价格/账面价值比率等系统因素有关，也和时间有联系。这些市场反常可能是市场非有效性的反映。 大量研究表明，股票价格最终将取决于公司的盈利水平和风险状况。但是，从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股票价值评估，并将评估价值与公司股票的市场价值进行比较。 如果股票市场价值低于所估算的价值，管理层就需要改进与市场的沟通，以便提高市场价值。如果情况相反，那么认识上的相反差距可能意味着公司是一个潜在的被收购目标，需要通过改进对资产的管理来缩小差距。 缩小认识上的相反差距，途径之一是进行内部改进，即通过利用战略上和经营上的机会，实现其资产的潜在价值。途径之二是确定增值有无可能来自外部机会，即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并购扩大公司规模。或者同时采取以上两种措施。 估计内部改进的潜在价值 估计内部改进的潜在价值，关键是找出影响公司现金流量的价值驱动因素。价值驱动因素是指影响公司价值的任何变量。 找出价值驱动因素后，企业应按照一定的管理程序推行以价值为基础的管理。 估计外部改进的潜在价值 一旦公司已进行了所有可能的内部改进，并进行了结构调整，就应考虑外部改进的可能性。 外部改进包括资产剥离和寻求并购。资产剥离泛指通过出让资产改组公司的方法，它可以指出售具体资产，例如房地产；也可以指出售整个经营单位。 3.资本结构、资本市场与控制权配置 1）资本市场与资本结构 2）资本结构与公司治理 1）资本市场与资本结构 任何公司融资结构和融资方式的选择都是在一定的市场环境背景下进行的。公司融资的方式一般可分为内源融资与外源融资。由于各个国家的市场化程度不同，特别是经济证券化程度不同