[信息与通信]梅泰诺通信尽职调查报告_080802.doc

关于北京梅泰诺通信工业技术有限公司 投资项目的法律尽职调查报告 （第一卷/2008.） 北京市纵横律师事务所 尽职调查报告 1 公司目前的基本情况 1.1 公司名称：北京梅泰诺通信工业技术有限公司（本报告中称为“公司”） 1.2 英文名称：Beijing Meteno Communication Industrial Technology Co. Ltd 1.3 公司性质：有限责任公司 1.4 公司成立时间： 2004年9月10日 1.5 法定代表人： 张 敏 1.6 注册地址： 北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区） 1.7 经营期限： 2004年9月10日至2024年9月9日 1.8 注册资本：人民币1354.17万元 1.9 出资形式： 公司设立时，股东以货币出资人民币50万元，以非专利技术出资人民币950万元。 1.10 投资者及对注册资本的出资、出资比例： 1.10.1 公司设立时注册资本为人民币1000万元，其中： 张敏，中国公民，出资人民币890万元（以货币出资人民币44.5万元，以非专利技术出资人民币845.5万元），占公司注册资本的89%，； 高志伟，中国公民，出资人民币80万元（以货币出资人民币4万元，以非专利技术出资人民币76万元），占公司注册资本的8%； 丁路，中国公民，出资人民币30万元（以货币出资人民币1.5万元，以非专利技术出资人民币28.5万元），占公司注册资本的3%。 说明：1、公司已就其设立事宜，制定了公司章程，向北京市工商行政管理局作了登记备案手续并领取了营业执照（注册号为：1101082747911）。 2、公司设立时的出资额是直接汇入北京市工商行政管理局指定的银行帐户，没有验资报告。根据公司提供的中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，2004年9月8日，张敏向该行交存入资金人民币44.5万元，高志伟向该行交存入资金人民币4万元，丁路向该行交存入资金人民币1.5万元；据此，公司已在其设立时缴纳了所有货币出资。 3、根据北京科之源资产评估有限责任公司出具的《“All-In-One 一体化通信基站设计技术”非专利技术资产评估报告》（科评报字[2004]第136号），张敏、高志伟和丁路共同拥有的非专利技术“All-In-One一体化通信基地设计技术”（下称“非专利技术”）评估价值为人民币960万元，其中张敏拥有人民币854.40万元，高志伟拥有人民币76.80万元，丁路拥有人民币28.80万元；2004年9月27日，张敏、高志伟和丁路分别与公司签订了资产转移协议书，将其各自拥有的非专利技术部分分别转让予公司；北京普德会计师事务所于2004年9月24日出具了《关于对企业实收资本中非货币资产转移的专项查账报告》（普德审字（2004）第016号），确认全部非专利技术已办理所有权变更手续、移交公司使用及计入公司实收资本。 根据《中关村科技园区条例》及《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的有关规定，以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。所以，公司成立时非专利技术出资占公司注册资本的95%，是符合有关法律法规规定的。 1.10.2 2005年8月，公司新增股东北京耀丰伟业科技有限责任公司（下称“耀丰伟业”），并增加注册资本至人民币1,300万元人民币，其中： 张敏，出资人民币890万元（以货币出资人民币44.5万元，以非专利技术出资人民币845.5万元），占公司注册资本的68.46%，； 高志伟，出资人民币80万元（以货币出资人民币4万元，以非专利技术出资人民币76万元），占公司注册资本的6.15%； 丁路，出资人民币30万元（以货币出资人民币1.5万元，以非专利技术出资人民币28.5万元），占公司注册资本的2.31%； 耀丰伟业，一家在中华人民共和国境内（下称“境内”）注册成立的公司，以货币出资人民币300万元，占公司注册资本的23.08%。 说明：1、公司已就此次增资事宜履行了必要的内部批准程序，变更了公司章程，并向北京市工商行政管理局办理了登记备案手续，北京市工商行政管理局已向公司换发了营业执照（注册号为：1101082747911）。 2、此次增资是由耀丰伟业将相关资金直接汇入北京市工商行政管理局指定的银行帐户，没有验资报告。根据公司提供的北京银行航天支行开具的交存入资金凭证，耀丰伟业已于2005年9月5日向该行交存入资金人民币300万元。 1.10.3 2006年3月，公司原股东耀丰伟业将其持有的公司全部股权转让予苑锡玉、曲煜、高志伟和张敏，丁路将其持有的公司全部股权转让予苑锡玉，此次股权转让的具体情况如下所述： 1、耀