2011年再融资讲课稿-罗卫.pptVIP

上市公司再融资 相关政策及案例分析 2011 10 烟台 上市公司再融资审核 审核依据 上市公司再融资产品介绍 上市公司再融资审核 审核依据 一、法律：《证券法》、《公司法》 二、行政规章 《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 三、规范性文件 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 《准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》 《准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》 《准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》 《准则第24号—公开发行公司债券申请文件》 《准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 《准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》 《上市公司重大资产重组管理办法》第2条、11条、第5章相关规定 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 上市公司融资产品介绍 股权产品（配股、增发、非公开发行股票） 债权产品（公司债券） 与债权结合的股权产品（可转换公司债券 /交换债券） 与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公司债券） 总结：配股、增发、非公开发行股票 可转债、公司债券 配股（向原股东配售股份） 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30% 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量（大股东举手制度） 采用代销方式发行 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东（发行失败制度） 配股(续) 特点： 增加公司股份，募集资金 不稀释股东股权比例 对发行价格没有约束 三年盈利即可，对净资产收益率没 有要求 与非公开发行当中战略认购方式的比较 增发（向不特定对象公开募集股份） 条件： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 增发（续） 特点： 增加公司股份，募集资金 稀释老股东股份比例（反稀释条款） 市价发行 与可转债的区别 非公开发行股票（采用非公开，向特定对象发行股票） 发行对象：不超过10个 锁定期：非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关联人、董事会拟引入的境内外战略投资者、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股票锁定36个月 拟发行对象为境外战略投资者的，需要事先取得商务部的原则同意函（银行、保险的要求） 价格：非公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期） 消极条件：《办法》第39条规定的不得非公开发行股票的7种情形 取得核准批文启动发行，必须向下列对象进行询价：1、董事会决议公告后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者；2、公司前20名股东；3、不少于20家证券投资基金管理公司；4、不少于10家证券公司；5、不少于5家保险公司 非公开发行股票（续） 非公开发行 两种非公开发行运行模式的区别 非公开发行股票与发行股份购买资产 非公开发行股票（续） 特点： 增加公司股份，募集资金 对老股东股份的影响 没有业绩等财务指标要求 存在一定发行风险（价格倒挂与发 行环节的工作） 可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券） 条件： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 修正转股价格须经股东大会2/3以上表决通过，且修正后的转股价格不低于当时的市价 可转换公司债券（续） 期限：1—6年 利率：公司与主承销商协商确定 担保：应当提供担保，但是最近一期未经审计的净资产不低于15亿元的公司除外 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级 特点： 介于债与股之间 如果全部转换成股份就是增