第5章_财务控制.ppt

（三）ESO的不足 1 经理有时”无功受禄“。在股票期权下，只要股票价格上涨，经理就可以获益。但在许多情况下，股票价格上涨并非经理努力的结果，而是其他因素（宏观形势、资本市场等）影响的结果。 2 经理经营业绩考核指标过于单一。在股票期权下，主要以股票价格作为考核经理经营业绩的依据，但股票价格受许多因素的影响，经理业绩与股票价格并非存在必然联系，考核效果下降。 3 经理行权后所持有股票能否自由转让存在矛盾。如果经理行权后所持有股票能够自由转让，经理可能采取有损于公司利益的短期行为，如在期权有效期内通过炒作股价，引起股价上升，然后通过抛售股票而获得高额现金收入；如果经理行权后所持有股票不能自由转让，经理实际得到的股票红利，不能转化为现金收入，激励效果大打折扣。 4 标的股票数量不好确定。太少起不到激励作用；太多会稀释原有股东的控制权，影响原有股东的利益。 5 标的股票来源存在障碍。 （四）完善ESO制度的对策 1 完善公司治理结构 2 将年薪制和股票期权制度结合起来 （1）可以有效克服股票期权制度中考核指标单一的缺陷； （2）可以加大股票期权计划的操作空间。 3 优化股票期权分配比例 （1）确定股票期权在总股本所占的合适比例； （2）给予层次较高的管理人员更高的分配比例； （3）给予个人能力强、业绩表现好的管理人员更高的分配比例。 4 完善有关法律法规 5 完善会计准则与制度 6 规范和完善资本市场 7 发展和完善经理人市场 四、经理层收购 经理层收购（management buy-outs，MBO），是目标公司经理层利用借贷资本购买该公司一定数量的股票，从而改变该公司的资产结构、股权结构和控制权结构，进而达到重组该公司并取得预期收益的一种杠杆收购行为。目前在实践中主要有两种形式：一是由目标公司的经理层与外部战略投资者组建投资公司来实施收购；二是由管理层收购和员工持股计划共同实施收购。 MBO是一种内部制度创新（解决人力资源的激励约问题），也是一种外部产权创新（解决产权多元化问题）。因此，MBO是有效联结资本市场和经理市场的创新机制，促成了人力资源的资本化和股份化过程，被喻为“第二次股份制改造”。 资本市场 经理市场 MBO （一）MBO的特征 MBO是一种杠杆收购（leveraged buy-outs，LBO），即融资并购，也具有企业并购的一般特征。一是并购者主要为目标公司经理层；二是并购主要通过外部资本市场的融资（尤其是债务融资）支持来完成，因此，MBO财务结构是由先偿债务、后偿债务和股权构成；三是目标公司往往具有较大的资产盈利和增值能力；四是并购通常在投资银行的策划下完成的；五是并购往往使目标公司由上市公司转化为非上市公司；六是主要通过目标公司上市来解决并购者的投资安全退出问题。 （二）MBO的方式 1 收购上市公司。目的分为：一是基于创业尝试，为经理层实现企业家的梦想开辟一条途径；二是基于防御敌意并购，维持或加强经理层对目标公司的控制权；三是基于脱离上市规则约束，实现经理层的战略意图。 2 收购集团及其子公司或分公司。目的分为：一是基于非财务目标的考虑，竭力维护目标公司的市场形象；二是经理层拥有目标公 司（卖方）和外部战略投资者（收购竞争者）不能知晓的重要内幕信息；三是并购后新公司与原集团公司具有一定的业务联系和产权关系，是其他并购无法比拟的。 3 收购公营部门。公营部门私有化的途径：一是国有企业整体出售；二是国有企业分解为几个部分，分别出售；三是上市国有集团出售边缘业务，保留核心业务。 （三）MBO作用 1 降低代理成本。MBO给予经理层大量的所有权利益，大大减少了经理层通过额外补贴方式侵占股东权益和片面追求企业扩张带来的经营风险。 2 强化财务激励。MBO能够大大提高经理层的财富杠杆比率（经理层财富变动百分比与股东财富变动百分比的商），促使经理层在实现股东财富最大化的基础上实现自身财富最大化。 （四）MBO对目标公司的要求 1 产权要求。要求目标公司多为产权不明晰（如国有企业），或股权结构相对分散。MBO多发生在国退民进或清晰国有企业产权中，且相对分散的股权结构更适合MBO，这样，经理层只要收购较低股份就可以完成收购。 2 管理要求。要求目标公司具有典型的企业家团队，经理层在企业创立和成长中居功至伟，而且在这个精干的管理团队中要有核心人物，人国资本显著。 3 经营要求。要求目标公司拥有“潜在的管理效率空间”，包括负债率较低；成本下降和利润提高的能力较强；价值被低估且有增长能力的资产较多。 4 行业要求。要求目标公司属于竞争性行业，能够维持主营业务、市场需求和现