第一讲 二讲总论、公司法.ppt

*表示可不设立，设一名执行董事 一到两名监事 2）退伙的结算 ?合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 ?退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，有合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 ?合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损，即如果合伙协议约定亏损分担比例的，按照合伙协议约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协议不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。 出现下列情形时,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： （1）继承人不愿意成为合伙人； （2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； （3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形； （4）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 2.3.5合伙企业的外部关系 合伙人可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 2、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 3、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 4、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 案 例 于某、张某、赵某、王某于2006年3月份共同出资成立一合伙企业，在经营过程中，于2006年7月份向原告印刷厂赊购，共计欠款6000元。由于经营不善，该合伙企业于2007年12月份解散。 四被告对合伙期间的债权、债务进行了清算，其中该6000元债务由王某承担，四被告均在清算协议上签字认可。原告印刷厂因索款未果将四被告诉至法院后，于某、张某和赵某三人均以清算协议为由，主张该笔欠款应当由王某一人偿还。 问题：他们的主张是否正确？ 2.3.6合伙企业的解散与清算 略 2.4 公司法律制度 三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款： （1）公司由甲、乙、丙三方组建； （2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币； （3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，各占注册资本的20%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%； （4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配； （5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作； （6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作； （7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。 请问上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？ 2.4.1 公司的概念：依法由股东投资设立以营利 为目的的企业法人。 2.4.2 公司的种类： 1.按股东对公司所负的责任不同分为 无限责任公司 两合公司 有限责任公司 股份有限公司 2.以公司的信用基础为标准分为 人合公司 资合公司 人资兼合公司 3.以组织系统为标准分为 本公司（总公司） 分公司 4.根据公司之间的控制与被控制的关系分为 母公司 子公司 2.4.3公司和有关经济组织的区别 1.公司和独资企业的区别 （1）法律资格的差异性 （2）财产归属的差异性 （3）企业及出资者责任的差异性 2.公司和合伙的区别 （1）成立的根据不同 （2）法律资格不同 （3）财产的归属不同 （4）承担的责任不同 （5）出资转让的限制不同 （6）组织机构不同 2.4.5公司法人财产权与股东权利 1、公司法人的财产权 2、股东权利 共益权 自益权 2.4.6有限责任公司、股份有限公司比较 设立 条件 设立程序 设立 方式 注册 资金 出资 方式 组织 机构 有限责任公司 1、 股东人数1-50； 2、 注册资本 符合法律规定； 3、有公司章程； 4、有公司名称、 组织机构； 5、住所 制定章程 （审批） 缴纳出资 设立登记 发起设立