第三章 公司法律制度95531课件.ppt

经济法 第三章 公司法律制度 第一节 公司概述 一、公司的概念 公司是指依照公司法设立的以营利为目的、股东依据份额承担有限责任的企业法人。 我国公司指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限股份，属于企业法人 公司法是指调整公司设立、组织、变更、解散及公司组织管理活动的法律规范总和。 我国公司法于2005年10月27日新修订，2006年1月1日施行。 二、公司的种类（了解） 1、以公司股东的责任形式划分 （1）无限责任：两个以上股东，全体股东对公司承担无限责任（欧洲近现代企业形式，是合伙企业的一种形态） （2）有限责任：一定数量股东，以出资额对公司承担责任 （3）两合公司：有限+无限 （4）股份公司：等额股份 二、公司的种类 2、以股份转让方式为标准，可将公司分为封闭式公司与开放式公司 （1）封闭式公司（不公开公司、不上市公司） 是指根据公司章程的规定，全部股份由设立公司的股东持有，股份转让受到严格限制，不能在证券市场上自由转让的公司。 （2）开放式公司（公开公司） 是指可以按照法定的程序公开招股，股东人数无法限定且股份可以在证券市场上自由转让的公司。 通说认为，我国有限责任公司属于封闭式公司，而股份有限公司则属于开放式公司。但是发起设立的股份有限公司由于并不向社会募集股份，因此也具有封闭性。 二、公司的种类 3、以公司信用基础为标准 （1）人合公司 是指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司，无限公司属于典型的人合公司。 （2）资合公司 是指公司的经营活动以公司资本的规模而不是股东的个人信用为基础的公司，股份有限公司属典型的资合公司。 （3）人资兼合公司 是指公司的设立和经营同时依赖股东个人信用和公司资本规模，从而兼有人合与资合特点的公司，有限责任公司、两合公司均属此类公司。 在中国的公司法中，只承认股份公司和有限公司，股份公司是典型的资合公司，有限公司是以资合为主，兼有人合的成份。 中国没有纯粹的人合公司，但有纯粹的人合企业，如合伙企业 　4、以公司之间的组织关系为标准，可以分为总公司和分公司、母公司与子公司。　　子公司分公司的区别如下表图示： 三、公司的设立 （一）设立方式：发起设立、募集设立★ 1.发起设立（简单） 定义：是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。 适用：有限公司、股份有限公司可采用 2.募集设立（复杂） 定义：是指发起人只认购公司应发行股份的一部分，其余部分对社会或者特定人群募集而设立公司的方式。 适用：股份有限公司? （二）公司的登记管理 1、设立登记 公司设立登记申请书.doc 2、公司变更登记 名称、法定代表人、经营范围、减少注册资本、合并、分立、住所等 3、注销登记 4、年度检验 （二）公司的登记管理 （二）公司的登记管理 （三）公司设立程序 5、召开创业大会 四、公司章程 公司必备，规定名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件，作为规范公司组织和活动的基本规则。 实例：有限公司章程.doc 五、公司资本 ★ ?公司资本是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额，是公司得以成立并运营的物质基础，承担其债务责任的基础 (一)公司资本构成概述 1、货币（现金）:总额不得低于注册资本的30% 2、实物:如机器设备、原料物资（评估折价） 3、工业产权及非专利技术。如商标权、专利权等。不得超过注册资本的20%，国家采用高新技术成果规定除外。 4、土地使用权 注意：依据我国的《公司法》，劳务不能作为公司资本的组成要素。 (二）我国公司资本制度 1、有限责任公司成立时只需缴足注册资本的20%，其余可在公司成立后的两年内缴足；投资公司则可以在五年内缴足(但与旧法一样，对于何谓“投资公司”仍未作任何定义)。 2、股份有限公司则根据设立方式而有所不同： （1）以发起设立方式成立的股份有限公司，与有限责任公司一样，也可以分期缴付，公司成立时，缴足20%，其余在公司成立后的两年内缴足；投资公司则可以在五年内缴足； （2）以募集设立方式成立的股份有限公司，则需要一次缴足，亦即注册资本只能与实收资本保持一致。 六、公司财务会计制度内容（会计学，财务管理） 公司财务制度和会计制度的统称，具体指法律、法规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。 主要是财务会计报告 1.资产负债表 2.损益表 3.利润分配表 4.财务状况变动表 5.财务情况说明书 七、公司利润分配 1、利润 一定时期内（一年）生产经营的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。 2、利润分配顺序 （1）弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补年限5年 （2）缴纳所得税 （3）法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的