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第三章 企业并购的理论分析 一、企业并购的含义与动因 （一）含义 1．兼并：(merger)合并之义。通过产权交易而获得其他企业的产权，被兼并企业的法人资格消失。 2．收购：(acquisition)对另一企业的资产或股份的购买行为。其目的只是获得另一企业的股权或控制权，被收购企业仍作为独立法人存在。 3．并购：MA:是上述两者的合用，泛指产权交易 （二）动因 在市场经济环境下，企业作为独立的经济主体，追求企业价值最大化是其一切经济行为的出发点。企业之所以进行并购，从根本意义上讲也就是为了实现最大的利益。但是，其具体的手段和直接目的又是多种多样的。一般来说，企业进行并购主要出于一些考虑： 1．谋求管理协同效应 2．谋求经营协同效应 由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应。获取经营协同效应的一个重要前提是产业中的确存在规模经济效应。规模经济效益具体表现在两个层次上： （1）生产规模经济 （2）企业规模经济。通过并购可以将多个工厂置于同一企业领导之下，使外部交易内部化，并带来一定的规模经济效益。主要表现为：节省管理费用、节约营销费用、集中研究费用、增强企业风险抵御能力等。 3．谋求财务协同效应 （1）财务能力提高 （2）合理避税 （3）预期效应。 3．获得特殊资产 企图获取某项特殊资产往往也是并购的重要动因。 在这里“特殊资产”通常是非常稀缺的资产，而且通过市场交易又往往难以得到。特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的专门资产。 4．降低代理成本 5．市场份额效应 6．管理层利益驱动 7．获取买卖利益 二、企业并购的多元化战略考虑 （一）多元化的好处 风险分散（鸡蛋理论）；培育新利润增长点。 （二）多元化的弊端 （1）进入不熟悉的行业会增加风险，如巨人集团进入房地产业的失败、美国电话电报公司进入旅店业的失败等。（2）分散主业的经营。 （三）多元化的途径 （1）内部延伸：利用自己的原有基础，逐步向其他行业发展； （2）外部收购：收购新行业的公司。这种方式，可以降低风险，设备和人员都可以直接利用。如瑞典的沃尔汽车公司收购美国汉密尔顿石油公司 三、并购的时机 进行兼并，主要有两个条件：（1）资金积累； （2）需要向其他行业和领域扩展。把这两个因素综合在一起，通常兼并的最佳时机是在产品的衰退期。因为在衰退期，需要向新的行业发展，如目前的彩电行业，另外这时企业往往有比较充足的现金储备。当然，如果有其他的资金来源，比如发行股票成功，应另论 。 引入期：销售增长慢，现金流为负数，无利润； 成长期：销售增加，开始有利润，因为要进行投资如广告、销售费等，现金流一般为负数； 成熟期：销售基本稳定增加，投资减少，回收增加，现金流为正数； 衰退期：销售减少，利润减少，现金流入减少，但已经积累了相当的现金。 三、企业并购的种类 （一）按照并购的目的分类 1．财务型并购 目的：为了获取买卖差价而收购企业。即倒卖企业。通常的程序是： 2．战略型并购 目的：为了长期经营目标企业而进行收购。这种收购尤其看中的是目标公司的产品和技术。 （二）按双方所属行业分类 1．横向兼并：同行业之间的兼并。 目的：变竞争对手为同盟者，减少竞争，扩大市场份额。如：彩电行业：康佳—牡康（北京）→陕康→安康；制药行业：云南白药→另两家白药厂合并等。 优点：实现行业生产经营的规模化，提高行业集中度；降低成本，提高抗风险能力；迅速形成生产能力；对行业比较熟悉，收购风险小。 缺点：行业集中，行业风险不能分散；容易形成垄断，很多国家有限制。 2．纵向合并：产业链条上不同生产阶段上的企业之间的兼并。 目的：实现纵向一体化，增加产业深度。如，深圳振兴房地产公司收购特皓和建业两家建筑公司等，创维电视机公司收购四川宏光（彩管生产企业）。 优点：有利于协作生产，加速生产流程，缩短生产周期。 缺点：仍然属于同一行业，不能分散行业风险。 3．混合兼并：完全不同行业之间的兼并。 目的：实现多元化经营，进入新行业。如食品企业收购制药企业，房地产收购制造企业等。形成新的利润增长点。 优点：降低进入新行业的成本和经营风险。 缺点：增加经营难度，可能出现规模不经济。 （三）按出资方式分类 1．收购式兼并：直接用现金购买目标公司的资产或股票，以实现兼并之目的。具体实行时，有两种情况：一是用现金购买目标公司的资产（通常是生产性资产），目标公司将变现的现金分给原投资者，目标公司的法人地位被注销。这种方式，是一次性的买断。二是用现金买入目标公司的大部分股票或全部