第二章_公司的变更、解散和清算.ppt

第二章 公司法 2.公司合并的程序 （一）董事会拟定合并方案，订立合并协议 （二）股东（大）会作出决议 （三）编制资产负债表及时财产清单 （四）通知或公告债权人 （五）办理公司登记 【考题·单选题】某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（　）。　　A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内　　B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内　　C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内　　D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内 答案：C 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 【例题·多选题】A公司于2005年6月注册成立。2005年10月A公司分立为B公司和C公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担50%债务。2006年3月C公司与D公司合并为E公司。如果2006年5月A公司和D公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有（　）。　　A.A公司的债务由B公司和C公司承担　　B.A公司的债务由B公司和E公司承担　　C.D公司的债务由D公司承担　　D.D公司的债务由E公司承担 公司减少注册资本的，应当编制资产负债表及财产清单。 作出减少注册资本决议之日起： 10日内通知债权人 30日内在报纸上公告 债权人在接到通知之日起30日内 未接到通知，在公告之日起45日内　　 【例题·单选题】（2003年）根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，正确的是（　）。A.公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告B.公司应自作出减少注册资本决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告 C.公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告 D.公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告 【例题·多选题】根据《公司法》的规定，公司发生下列情形时，应当通知债权人的有（　）。　　A.公司分立　　B.公司合并　　C.公司增资　　D.公司减资 答案：ABD 【例题·单选题】2007年4月，某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为符合法律规定的是（　）。　　A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议　　B.清算组成立15日后，将公司解散一事通知了全体债权人　　C.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿80%的债务，遂通知债权人不再清偿　　D.清算组经职代会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给职工 【教学案例】 在马来西亚注册登记成立的“盛誉私人有限公司” （以下简称盛誉公司），2000年1月依照中国《公司法》在上海设立了一个商务办事处，名称为“马来西亚盛誉有限公司上海办事处”（以下简称上海办事处），指定中国公民李某为该商务办事处的代表人，拨付人民币100万元，作为其从事经营活动的资金。因该公司的大部分业务在北京，于2001年5月，经审批机关批准后，经工商行政管理机关登记，在北京设立一独资公司，注册资本是300万元人民币，名称为“北京盛荣有限公司”（以下简称盛荣公司）。 2002年8月，盛誉公司打算在中国购买一批体育保健用品，并决定将业务交给上海办事处和盛荣有限公司处理。于是两者先后分别与上海市某保健品进出口公司（以下简称保健品公司）签订了体育保健品买卖合同。盛荣有限公司收到保健品公司的供货后，按约支付了全部货款，而上海办事处却因资金周转困难，在约定的期限内只给付了1/3的货款，尚有90万元货款没能清偿，保健品公司多次索款未果。 2002年12月保健品公司以上海办事处和盛荣有限公司为被告向法院起诉，要求上海办事处清偿债务90万元，并要求盛荣公司承担连带责任。理由是：上海办事处和盛荣公司皆为盛誉公司的分支机构，根据中国《公司法》规定：外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任，当上海办事处的财产不足以偿还债务时，作为盛誉公司的分支机构之一，盛荣公司有义务代其偿还。 上海办事处的代表人李某认为：所欠保健品公司的债务应向盛誉公司追偿，不能以办事处的财产清偿，因为上海办事处不是独立的法人。 问题：（1）马来西亚盛誉有限公司上海办事处的法律地位如何？（2）盛荣公司是否有义务偿还上海办事处所欠货款？上海办事处所欠