第二章公司治理结构设计第二节-本科-朱沛修改.ppt

第2章 公司治理结构设计 第2节 公司治理结构的组成要素 一、公司治理结构的组成要素 二、西方国家的实践 公司治理结构的组成要素 股东会 董事会 经理人员 监事会 公司治理结构的组成要素（股东会） 股东会 定义：公司的最高的权力机构，股东实现想法、行使权力的必备机关，公司的重大事项都必须要经过股东会审议和批准。 行使权利的方式：投票表达意志（每股一票）。 公司治理结构的组成要素（股东会） 股东会职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 公司治理结构的组成要素（股东会） 两个名词 用手投票：股东参加股东会进行投票表决。 用脚投票：股份转让。 公司治理结构的组成要素（董事会） 董事会定义： 股东大会选举董事组成的，代表股东利益的机构，也是股东大会闭会期间的权力机构。 董事会成员可以是股东，也可以是非股东(包括外部董事和内部董事)，可以是自然人，也可以是法人。 行使权利的方式：一人一票制，董事应当对董事会的决议承担责任。 公司治理结构的组成要素（董事会） 董事会职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的 方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理 的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其 报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 公司治理结构的组成要素 股东大会和董事会之间的关系： 信任委托 受委托 公司治理结构的组成要素（经理人员） 经理人员 定义：企业的高层 管理者，他们构成 了负责企业日常事 务的执行机构，其 中的总经理是掌握 最高执行权力的人。 公司治理结构的组成要素（经理人员） 经理人员职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司治理结构的组成要素 考考你： CEO与总经理（总裁）的区别？ 公司治理结构的组成要素 董事会与经理人员之间的关系： 公司治理结构的组成要素（监事会） 监事会 定义：对董事会和经理人员行使监督职能的独立机构，不具备管理权，董事、经理人员及财务人员不得兼任监事。 公司治理结构的组成要素（监事会） 监事会职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 公司治理结构的组成要素 监事会与董事会区别： 1 董事会对于经理班子进行监督，确 保决策可以得到正确的贯彻执行， 避免“内部人控制”； 2 监事会是对董事会和经理班子进行 监督，以检验决策与管理活动是否 符合公司的利益。 还记得吗？ 公司治理