第五章公司法--财务会计法律与法规.ppt

第十二节　违反公司法的法律责任 一、公司发起人、股东的法律责任 二、公司的法律责任 三、清算组的法律责任 四、承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任 五、公司登记机关的法律责任 1．简述有限公司与股份公司的异同的 2．公司的登记事项包括哪些内容？？ 3．公司的种类主要有哪些？ 4．公司章程主要内容是什么？ 5．设立有限责任公司应当具备哪些条件？设立股份有限公司应当具备哪些条件？ 6．有限责任公司与股份有限公司的股东会、董事会、监事会的职权分别有哪些？ 7．以发起设立方式和以募集设立方式设立股份有限公司的程序是什么？ 8．股份有限公司召开临时股东大会的情形有哪些？ 9．试比较公司股票与公司债券的区别？ 10．公司的主要财务会计报告有哪些？公司利润如何分配？ 11．《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有哪些？ 12．简述《公司法》对股东代表诉讼规定。 13．公开发行公司债券应当具备哪些条件？ 14．公司应当按照什么顺序进行利润分配？公司公积金有哪些用途？ 15．公司清算对其财产应如何处理？ 16．关于有限责任公司的规定，《公司法》与中外外商投资经营企业法有何区别？ 思考题 案例1 ：公司董事会会议内容 某股份有限公司董事会由9名董事组成。2006年5月10日，公 司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共7 名董事，另有2名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事 项，经表决有5名董事同意而通过。 （1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事 涨工资20%； （2）鉴于监事会成员中的职工代表刘某生病，决定由本公 司职工谢某参加监事会； （3）决定公司增设物流部，由李某担任物流部部长； （4）鉴于公司的净资产额已达2700万元，符合有关公司发 行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。 实训课堂： 【要求】根据公司法的有关规定，回答下列问题： （1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律 规定？为什么？ （2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定 之处？如有，请分别说明理由。 实训课堂： 实训课堂： 案例2:甲、乙、丙共同出资设立光华平有限责任公司，拟订的公司章程部分内容为：公司除每年召开1次会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东提议召开。在申请设立登记时，公司登记机关指出了公司章程中存在的问题，经全体股东协商后予以纠正。 2005年3月，公司依法成立，注册资本为3000万元，其中甲以知识产权作价出资600万元，乙以现金出资1400万元，丙以现金出资1000万元。公司成立后，由甲召集和主持了股东会首次会议，设立了董事会。 2005年5月，公司董事会发现，甲作为出资的知识产权实际价额仅为500万元，为了使公司注册资本达到3000万元，公司董事会提出解决方案，即由甲补足其差额100万元，如果甲不能补足差额，则由其他股东按照出资比例分担该差额。 2006年6月，公司董事会制定了一个增资方案，方案提出将公司注册资本增到4000万元。增资方案提交股东会表决时，甲、乙同意，丙不同意。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 2007年1月，公司在上海依法成立了分公司。分公司在经营过程中，因违反合同被诉至法院，原告以光华公司是上海分公司的总公司为由，要求光华公司承担违约责任。 实训课堂： 【要求】根据公司法的有关规定，回答下列问题： （1）光华公司在设立前拟订的公司章程中有关召开临时股东大会的规定是否符合公司法的规定？为什么？ （2）光华公司首次股东会由乙召集和主持是否符合公司法的规定？为什么？ （3）光华公司作出的关于甲出资不足的解决方案是否符合公司法的规定？为什么？ （4）光华公司股东会作出的增资决议是否符合公司法的规定？为什么？ （5）光华公司是否应为上海分公司承担责任？并说明理由。 * * * 第五章 公司法 第五章 公司法 学 习 目 标 ⒈ 掌握公司的概念与法律特征。 2．了解公司的种类和公司登记的规定。 3．掌握有限公司、股份公司的成立及组织机构规定。 4．掌握公司股权的转让的规定和公司债的规定。 5．了解公司变更、清算； 6．了解的违反公司法行为及其法律责任。 第一节 公司与公司法概述 第二节 公司的登记管理 第三节 有限责任公司的设立和组织机构 第四节 有限责任公司的股权转让 第五节 股份有限公司的设立和组织机构 第六节 股份有限公司的股份发行和转让 第七节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第八节　 公司债券 第九节 公司财务、会计 第十节　 公司合并、分立、增资、