第十三章 公司并购、重组与清算.ppt

立 信 会 计 系 列 精 品 教 材 财 务 管 理 学 主编 曹惠民 副主编 张玉英 杨克泉 第十三章 公司并购、重组与清算 第一节 公司并购 第二节 公司重组 第三节 公司清算 第一节 公司并购 一、公司并购相关概念 国外理论界对公司并购的概念是“M A”即兼并（merger）和收购（acquisition）。兼并通常是指两家以上的公司合并成一家公司，原公司的权利与义务由新设的公司承受。兼并一般有两种情形，即“吸收合并”与“新设合并”。所谓“吸收合并”是合并中的其中一个续存下来，其他的公司则结束终止。而“新设合并”是合并的公司都终结，而新产生一家公司。收购是指买方公司向卖方公司购买部份或全部资产或股票的行为。这里又包括购买资产与购买股份两种形式。 第一节 公司并购 二、公司并购的分类 企业并购的形式多种多样，按照不同的分类标准可划分为许多不同的类型。 (1)按双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购、纵向并购、混合并购。 (2)按并购双方是否友好协商划分，并购分为善意并购和敌意并购。 (3)按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购与协议收购。 (4)按并购的实现方式划分，并购可分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。 (5)按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购。 第一节 公司并购 三、公司并购的动因 （1）效率理论（Efficiency Theory）效率理论认为公司并购能够增加社会利益，对交易双方也能提高效率。这个理论包含六个子理论。 （2）信息信号理论（Information and Signaling）当目标公司被收购时，资本市场将重新对该公司价值评估。包括股票收购传播了目标公司被低估的信息，或收购活动显示目标公司从事更有效率的活动。 （3）代理问题与管理主义（Agency Problem and Managerialism）该理论认为公司管理人与股东利益存在冲突，出现了代理问题。 （4）自由现金流量假说（Free Cash Flow Hypothesis）所谓自由现金流量是公司的现金在支付了所有净现值（NPV）为正的投资项目后剩余的现金流量。 （5）市场力理论（Market Power）公司并购的好处就是可以提高市场占有率，减少竞争对手，增强对公司的控制力。但是由收购达到的市场占有率会受到政府反托拉斯法的限制而影响并购活动。 （6）税收考虑（Tax Consideration）这种理论是通过企业并购可使盈利企业应纳税额因并入另一公司而降低，从而为公司带来效益。如果政府鼓励企业并购而出台减免税收措施，效果更为明显。 第一节 公司并购 四、公司并购的财务分析 （一）并购目标公司的价值评估方法。 1、并购目标公司的价值评估一般方法 （1）资产价值法。指通过对目标企业资产进行价值评估来确定公司价值。一般通行的有以下四种估价标准。 ①帐面价值法。 ②市场价值法。③清算价值法。 ④净现值法。 （2）市盈率法。它是针对上市公司价值评估的方法，即以目标公司的收益水平和市场平均市盈率确定公司价值的方法。即： 目标公司价值=目标公司预计每股收益×平均市盈率×普通股股数 平均市盈率 = 第一节 公司并购 2、运用三种收购估价模型来评估企业价值的方法 （1）现金流量折现法。 （2）企业评估法。 （3）杜邦法。 第一节 公司并购 （二）企业兼并收购的财务融资分析。 1、企业并购的支付方式分析 在公司并购活动中，一般可以选择三种支付方式：现金收购、股票收购、混合证券收购。 2、并购中的融资渠道与方式分析 从资金来源划分，企业并购中融资渠道分为两类：内部融资渠道和外部融资渠道。 3、并购中的融资成本分析 公司并购涉及到大量资金的筹集，如何选择最佳方案以降低资金成本，成为非常重要的问题。并购中的融资成本计算方法与本书第 3 章所讲筹资成本计算方法相同，不再赘述。 4、杠杆收购（LBO）的财务分析 杠杆收购是 80 年代美国企业兼并高潮中出现的重要手段。 第一节 公司并购 五、公司反并购的策略 收购有善意和敌意之分。对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下平稳地完成收购。但对于敌意收购，被收购方的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本企业被收购。 第一节 公司并购 （一）反收购的经济手段。 反收购时可以运用的经济手段主要有四大类： 1、提高收购者的收购成本。 （1）资产重估。 （2）股份回购。 （3）寻找“白衣骑士”（White Knight）。 （4）“金色降落伞”。 第一节 公司并购 2、降低收购者的收购收益或增加收购者风险。 （1）“皇冠上的珍珠”对策。 （2）“毒丸计划”。 （3）“焦土战术”。 第一节 公司并