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第十章 资本经营财务 第一节 资本经营概述 一.资本经营的涵义和特点 1.涵义:资本经营是指以资本增值为目的的经营活动。狭义的概念是指可以独立于生产、商品经营而存在的以价值化、证券化的资本形式存在或可以按价值化、证券化操作的资本为基础，通过收购、兼并、分立、剥离、改制、上市、托管、清算等手段及组合，对公司的股权、实物产权或无形资产的知识产权等优化配置来提高资本经营效率，谋求竞争优势的经济行为。 2.内容： (1)资本的直接运作，是企业控制权的扩张、收缩、重整； (2)以资本运作为先导的资产重组与优化配置 (3)按照资本经营原则进行生产经营 3.资本经营的特点 (1)从经营的主体来看，资本经营的主体是资本所有者及其代理人。而商品经营的主体则是商品经营者。 (2)从经营的对象来看，资本经营的对象是价值化、证券化了的物化资本，或者说是法人财产权。而商品经营的对象是具体的商品和服务。 (3)从经营的方式来看，资本经营主要方式是存量资本的流动和重组，具体表现为出售、收购、兼并、股份改造等。而商品经营的方式主要是产品销售。 (4)从经营的目的来看，在于资本的保值增值，其收益主要来自于生产要素优化组合后的生产效率的提高所带来的经营收益增量，或效率提高后的资本值的增加。而商品经营的目的在于产品的销售利润，其收益可能是增值的，也可能是贬值的。 (5)从面向市场来看，资本经营者面向的主要是资本市场。而商品经营者则面向生产、商品市场。 二.资本经营者的主要形式 1.所有权结构的变更 2.资本扩张形式 (1)股份制改制与上市 (2)兼并与收购 3.资本收缩形式 三.资本经营的主体与财务目标 1.资本经营的主体 将公司的财务按其管理主体分为出资者财务、经营者财务和财务经理财务 2.资本经营的财务目标 资本经营的财务目标可以定义为在既定公司战略下的资本收益最大化。 (1)资本经营的风险及防范 除了原有的商品经营风险继续存在以外，还出现了一些与资本经营者相关的特殊风险：交易前的资产评估风险、交易后的重组整合风险等。 (2)能控制风险、符合条件的主体应该是: A.具有较强经济实力； B.资本经营目的明确； C.企业本身形成的市场拓展能力 (3)为控制风险应该遵循的以下原则： A.应该从财务角度对资本经营方案进行充分的分析论证 B.在资本经营过程中，引进投资中介机构，充分发挥其作用 C.资本经营一定要符合企业发展战略要求 第二节 兼并与收购 一.兼并与收购的概念 1.兼并:指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 2.收购:指企业用资金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的一种经济行为。 3.兼并与收购的相似点： (1)基本动因相似 (2)都以企业的产权为交易对象 4.兼并与收购的区别点： (1)在兼并中，被兼并企业作为法律实体不再存在；而在收购中，被收购主题并不丧失其法律实体，其产权是可以部分转让。 (2)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产出现困难之时，兼并后一般需要调整其生产经营，重组其资产；而收购一般发生在企业的正常经营条件下。 (3)兼并后，兼并公司成为被兼并公司债权、债务的承担者，债权、债务与资产一同转让；而在收购中，收购企业成为被收购企业的新股东，仅以其出资为限对被收购公司承担有限责任。 二.企业并购类型 1.按双方业务的联系分为：横向并购、纵向并购、混合并购 2.按并购的实现方式分为：承担债务式并购、现金购买式并购、股份交易式并购 3.按涉及并购企业的范围分为：整体并购、部分并购 4.按并购双方是否友善协商分为：善意并购、敌意并购 三.企业并购的动因 1.谋求管理的协同效用 2.谋求经营的协同效用 3.谋求财务的协同效用 4.获得特殊的资产 5.实现战略重组，开展多元化经营 6.降低代理人成本 四.并购的财务分析 1.并购的成本效益分析 (1)并购完成成本指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。并购费用包括目标企业的搜集、策划、谈判、资产评估等费用。 (2)整合与运营成本是指并购后为企业正常运转而支付的成本，包括：整合改制成本；注入资金的成本；并购的机会成本。 2.并购目标企业的价值评估 (1)资产价值基础法:账面价值、市场价值、清算价值 (2)收益法 A.检查、调整目标企业近期的利润业绩 B.选择、计算目标企业的收益指标 C.选择标准市盈率 D.计算目标企业的价值 (3)贴现现金流量法 A.预测自由现金流量、经营性现金流量、企业自由现金流量、股东自由现金流量 B.估计贴现率或加权平均资本成本 C.计算现金流量现值，估计购买价格 D.贴现现金流量估值的敏感分析 3．企业并购的风险分析 （