600805_ 悦达投资投资项目议事规则.ppt

* 投资项目 江苏悦达投资股份有限公司 项目议事规则 （董事会审议稿） 第一章 总则 第一条 依据《公司法》、《公司章程》、上海证券交易 所《股票上市规则》（2008 年修订）及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，结合本公司 实际，按照分级授权管理的原则，制定本规则。 第二条 本规则所指关联交易的定义与上海证券交易 所《股票上市规则》中的定义一致。 策。 第三条 第四条 董事会是公司的决策机构，负责公司投资决 下列投资决策，董事会批准后，必须报股东大 会批准后才能执行。 （一）非关联交易事项或投资项目 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元。 6、购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，所涉 及的资产总额或者成交金额在一年内经累计计算达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%； 7、变更募集资金用途事项。 8、其他上海证券交易所认为属于“应当由股东大会批 准的重大交易或事项”。 （二）关联交易或投资事项 1、根据上海证券交易所《股票上市规则》应当由股东 大会批准的关联交易（关联交易的定义依修订的上海证券交 易所《股票上市规则》而定），具体而言，该交易或累计计 算的相关交易（累计计算的原则依修订的上海证券交易所 《股票上市规则》而定）的交易金额在 3000 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值大于等于 5％； 2、上海证券交易所认为必须在股东大会上获批准方可 进行的其它涉及关联交易的交易或投资； （三）董事会认为必须报股东大会批准或法律法规规定 必须报股东大会批准的其它投资项目或交易。 第五条 除按照第四条必须由股东大会批准的投资项 目或交易外，董事会负责审批其它投资项目，包括新建、扩 建投资，控股、参股投资，收购或出售资产和权益等。 第六条 一般技术改造、基建项目，已经批准的跨年度 投资中当年的投资计划，应当列入年度预算，经批准后执行。 第七条 就非关联交易或投资，董事会在其决策权限范 围内，授权总裁办公会可审批通过单项总投资不超过公司上 年度经审计的净资产 3%的项目，且在一个财务年度内，由总 裁办公会决策的所有该等项目的总投资额亦不得超过公司 上年度经审计的净资产的 10%。关联交易按照《关联交易管 理办法》规定执行。 第八条 总裁办公会决策的项目，总裁应在决策后报董 事会备案，或在年度决算中予以说明。 第二章 总裁办公会决策的项目 第九条 总裁应组织人员或委托中介机构对投资项目 进行调查和论证，包括法律调查、资产评估、会计审计、财 务评价、项目论证等，并编制项目投资可行性研究报告。 第十条 总裁根据可研报告论证情况，召开总裁办公会， 确定投资额或收购价格，及投资的主要原则或合作投资协议 的主要条款。 第十一条 取得必要的政府批准文件后，总裁即确定投 资项目或与有关合作方签订合作投资协议，项目即可实施。 第十二条 由总裁办公会决策的项目，应定期向董事会 汇报。 第十三条 董事会授权总 裁根据公司发展战略和规 划，开展投资项目的前期工作，有关投资项目的前期工作情 况，总裁应定期向董事会汇报。 第十四条 总裁组织有关人员在全国范围内甚至国外 寻找合适的投资项目机会及初步决定与有关方的合作方式， 并可就项目进行初步谈判，进行各项前期准备工作。 第十五条 收购项目需遵循以下程序： （一）总裁负责对符合公司发展战略的项目组织开展收 购前的各项前期工作（包括签订收购意向书、编制初步论证 报告等），并将研究结果形成报告； （二）按照《公司章程》规定程序筹备召开董事会，将 研究报告提报董事会，审议批准依据收购程序继续开展相关 工作； （三）总裁组织专门班子或聘请中介机构对项目依法进 行评估、审计、法律调查、财务评价、商谈收购价格、草拟 收购协议等，并编制可行性研究报告。 （四）总裁或执行董事根据授权，签署协议并完成最终 交割工作，并将收购价