[高等教育]经济法第四讲.ppt

第五章　公司法 了解公司的概念、特征及分类 了解公司的财务、会计的相关规定 掌握有限责任公司、股份有限公司的设立及其组织 机构 掌握《公司法》关于公司总则的具体规定 第一节 公司法基本理论 一、公司的概念 　　 公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 　 2. 法律特征 　（1）依法设立。 　（2）以营利为目的的经济组织。 （3）以股东投资行为为基础设立公司。 （4）具有法人资格。 【例题】4-1 判断：某有限责任公司因经营不善，欠下大笔债务无力偿还，其股东对该公司的债务应承担连带清偿责任。（　） 二、公司的种类 　　以公司股东责任范围为标准划分的公司 种类（见图2-4）。 二、公司的种类 　　以公司的信用基础为标准划分的公司种 类（见图2-5）。 二、公司的种类 　　以公司之间是否具有控股或从属关系为 标准划分的公司种类（见图2-6）。 二、公司的种类 　　以公司的内部管辖关系为标准划分的公司 种类（见图2-7）。 【例题】4-2 单选： 关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是（　）。 A.分公司和子公司都不具备法人资格 B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格 C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格 D.分公司和子公司都具备法人资格 【例题】4-3 判断：分公司可以独立从事生产经营活动，但其民事责任由总公司承担（　）。 【例题】4-4 单选：甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订—份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（　）。　　A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担　　B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担　　C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任　　D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 二、公司的种类 　　以公司国籍为标准划分的公司种类（见 图2-8）。 二、公司的种类 　　以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。 三 、公司法人财产权与股东权利 二、股东 　　 股东是持有公司股份或者出资的人，股东权是基于股东资格而享有的权利。《公司法》规定，公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。 股东权利 ①共益权。股东以参与公司经营管理为目的而行使的权利，如股东会议的出席权、表决权、召开股东会议的提议权、公司财务状况知情权、股东代表诉讼权等。由于行使这些权利的直接目的是为了公司的利益，所以被称为共益权。 ②自益权。股东为自己的利益而行使的权利，如收益分配请求权、新股认购请求权、股票交付请求权、股份转让权、剩余财产分配请求权等。由于这些权利的行使直接有利于股东自己的利益，因此被称为自益权。 三 公司法人财产权与股东权利 《公司法》规定，公司为控股股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 【例题】4-5 多选：甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法正确的有（　）。 A.公司章程可以规定担保的最高额　　B.必须经股东会决议方可实施　　C.张某不得参加表决　　D.该项表决由全体股东所持表决权的过半数通过 法人人格否定原则: 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任. 公司股东会或者股东大会、董事会决议瑕疵的救济 【例题】4-6 判断：某有限责任公司大股东甲利用自己大股东的地位，与自己弟弟的个人独资企业进行不合理交易，致使公司利益受到损失。甲应对公司的损失承担赔偿责任（　）。 【例题】4-7 多选：甲有限公司的控股股东李某拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，李某以企业为有限责任公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产。下列说法正确的有（　）。　　A.甲公司存在违法挪用公司资金的行为　　B.可以依法由法院否认该公司的人格　　C.李某和甲公司承担连带责任　　D.李某应当向甲公司承担赔偿责任 第二节　公司登记管理 一、登记管辖 （一）登记管辖 公司登记实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。 （二