[精]大成律师事务所 公司运营及股权融资的法律转变.ppt

* 三、证券法的新空间 完善市场机制 健全发行制度 强化监管职权 注重私权救济 * 中工国际首日行情 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? * （一）完善市场机制 第2条：证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。第42条：证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。 第6条：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。 第39条：依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。 第40条：证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第81条： 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。第83条：国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。 第142条：证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。 可能重起T+0。删除《98证券法》第106条：证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出。 * （二）健全发行制度 界定公开发行 肯定募集设立 实行保荐制度 降低发行门槛 实行预先披露 * （三）强化监管职权 对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查； 进入涉嫌违法行为发生场所调查取证； 询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明； 查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料； 查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存； 查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封； 在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。 * （四）注重私权救济 第69条：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。 第76条：内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第77条：操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第79条：欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第171条：规定投资咨询机构利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任； 第173条：证券服务机构所制作、出具的发行、上市、证券交易相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 * 第四部分 发行与上市制度概要 发行分类 审核模式 审核演变 审核要点 * 一、发行分类 对象是否特定 有无承销 公开发行 私募发行 直接发行 间接发行 发行地域 国内发行 境外/全球发行 发行工具 股票发行 债券发行 基金发行 溢价发行 平价发行 面值与售价比 折价发行 不特定对象 其他发行行为 累计超过二百 人以上特定对象 设立公开发行 新股公开发行 ＩＰＯ * 二、主要审核模式 注册制 核准制 批准制 混合制 自律制 * 三、我国股票公开发行审核制度的演变 试验阶段 额度管制 政府推荐 限报家数 主承销商推荐 政府批准 政府初审 通道制度 捆绑 剥离 分拆 初步市场化 保荐人保荐 保荐制度 市场化 * 公开发行审核流程 发行部综合处处里申