[工程科技]中小企业板信息披露业务备忘录第1-24号.doc

中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 2008年12月23日 深交所发审监管部 为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。 公司在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告，披露关于年初至下一报告期末的业绩预告：（1）净利润为负值；（2）业绩大幅变动。比较基数较小的公司，经本所同意可以豁免进行业绩预告。 上述“业绩大幅变动”，一般是指净利润与上年同期相比上升下降50％以上上升下降年报预约披露时间在34月的公司应当在2月之前披露年度业绩快报预约披露时间在月的公司在前披露业绩快报为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据和指标应当事先经过公司内部审计程序。在公司应当刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。涉及基础性信息 3、应向本所提交的文件 公司董事会审议通过股票发行议案后，应在两个工作日内报告本所，提交有关资料并履行信息披露义务： （1）董事会决议公告（登报上网）； （2）股东大会通知（登报上网）； （3）关于与特定对象签订股票认购协议的公告（如有，登报上网）； 公司仅与投资者签署《认购意向书》，但认购价格没有确定、意向书能否最终生效存在较大不确定性，则无需公告。 （4）本次募集资金使用的可行性分析报告（上网不登报）； （5）会计师事务所关于前次募集资金使用的专项审核报告（上网不登报）； （6）关于拟用募集资金收购资产或股权的公告（如有，登报上网）； （7）董事会决议、股票认购协议等（报备）； （8）其他需提交的公告或备查文件。 4、其他注意事项 （1）董事会决议公告当日如为交易日，股票停牌1小时。 （2）公司通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的，应按照本所《股票上市规则》、证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定披露收购资产或股权相关信息后，方可发出股东大会通知。 （3）股票认购协议公告至少应包括以下内容：①发行对象基本情况，如名称、注册地点、注册资本、法定代表人以及是否与公司存在关联关系；②每位发行对象认购股份数量、占本次股票发行总量的比例、认购价格，发行前持有公司股份数量及比例，发行完成后持有公司股份数量及比例；③每位发行对象认购股份的限售安排；④发行对象是否已做出遵守股份限售安排承诺的说明；⑤股票认购协议的生效条件。 （4）特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应在公司董事会作出申请股票发行的决议后及时（一般为3日内）视情况披露《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》或《要约收购报告书摘要》等文件。 三、公司召开股东大会审议股票发行事宜 公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。 股东大会结束后，公司应及时披露股东大会决议公告和法律意见书。 四、公司向中国证监会提交股票发行申请， 公司向中国证监会递交《上市公司关于本次非公开发行新股的申请报告》、《发行情况报告书（草稿）》、《证券发行保荐书》、《法律意见书》等股票发行申请文件。中国证监会规定了《股票发行申请文件》、《申请报告》、《发行情况报告书》的具体内容与格式，公司在准备相关文件时应参考。 五、公司公告发行申请的审核结果 公司撤回股票发行申请，或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票发行申请的决定的，公司应及时发布公告。公告当日股票不停牌。 公司应提前向本所报告发审委（或重组委，下同）会议的召开时间，并申请公司股票在发审委会议召开期间停牌。公司应在获知发审委审核结果的当日收市后，立即向本所申请办理披露审核结果的事宜。公司应在审核结果公告中声明“公司将在收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定文件后另行公告”。 公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本所报备中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件，并披露《发行核准公告》。《发行核准公告》中应说明取得核准批文的日期和核准发行的股份数量。《发行核准公告》披露当日股票不停牌。 公司募集资金用于收购资产或股权的，如收购资产或股权相关公告有修改，还应披露修改后的公告；属于重大资产购买的，还需提交经中国证监会审核确认的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、资产评估报告、法律意见书等文件。 六、组织实施发行方案并办理股份预登记 1、公司组织再次询