[法学]中小企业法3章.ppt

（一）清算人的确定 合伙企业解散需要确定清算人（见图3-5）。 图3-5 清算人的确定 （二）清算人的职责 　　清算人在清算期间执行下列事务： 　　（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和 财产清单； 　　（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务； 　　（3）清缴所欠税款； 　　（4）清理债权、债务； 　　（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； 　　（6）代表合伙企业参加诉讼活动或者仲裁活动。 （三）通知、公告债权人和申报债权 　　清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散 事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 　　债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人 申报债权。 　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 （四）合伙企业财产清偿顺序 　　合伙企业财产的清偿顺序（见图3-6）。 图3-6 合伙企业财产的清偿顺序 （五）合伙企业注销登记 　　合伙企业清算结束，清算人应当编制清算 报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日 内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合 伙企业注销登记。 　　合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企 业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 （六）破产清算 　　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可 以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以 要求普通合伙人清偿。 　　合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人 对合伙企业债务仍应承担连带责任。 　　本章较为系统地阐述了合伙企业的两种类型， 即普通合伙与有限合伙。合伙企业属于人合型的企 业，其更加注重合伙人之间的团结与信誉，因此与 资合类的企业之间在运营机制方面存在着实质性的 差异。合伙企业在运用过程中更为灵活，但是需要 法律对其进行规制，以保证社会交易安全。 （四）合伙人财产份额的出质 　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出 质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他 合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意 第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿 责任。 三、合伙企业的事务执行 　　（一）合伙企业事务的执行方式 　　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 可以采取下列两种方式执行合伙事务： 　　其一，由全体合伙人共同执行； 　　其二，由合伙协议约定或者全体合伙人 决定，委托一个或者数个对外代表合伙企业， 执行合伙事务。 该合同对合伙企业是否发生效力？ 　　合伙企业A 由甲、乙、丙、丁出资成立。合伙人委 托乙对外执行合伙企业事务。在经营过程中，企业A 限 制了乙的权限：合同的标的额超过50万元时，必须经由 全体合伙人确认。后企业A 与 B公司签订了一笔业务， 涉及标的额60万元，但因某种原因乙没有联系上其他合 伙人。其他合伙人知道后，都不赞成，主张该合同对合 伙企业无效。问：该合同对和伙企业是否有效？ 　　分析：《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执 行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对 抗善意第三人。该实例中B公司为善意第三人。 （二）合伙人决议与对其他合伙人执行事务的异议 　　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按 照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未 约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全 体合伙人过半数通过的表决办法。但特定重大 事项须经全体合伙人一致同意。 （三）合伙企业的利润分配与亏损分担 　　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙 协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明 确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙 人按照实缴出资比例分配、分担；或者由合伙人 依照合伙协议约定的比例分配和分担；无法确定 出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （四）合伙人对合伙企业的义务 　　1. 合伙人不得自营或者同他人合作经营与 本合伙企业相竞争的业务。 　　2. 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人 一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交 易。 　　3. 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的 活动。 四、合伙企业的债务清偿 　　（一）合伙企业的债务清偿 　　合伙企业的债务清偿的顺序（见图3-1）。 图3-1 合伙企业的债务清偿的顺序 （二）合伙人个人债务的清偿 　　合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人 不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位 行使合伙人在合伙企业中的权利。 　　合伙人个人债务清偿的顺序（见图3-2）。 图3-2 合伙人个人债务清偿的顺序 五、入伙与退伙 　　（一）入伙 　　1. 入伙的程序 　　入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人 以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。 　　新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外， 应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面 入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向 新合