[法律资料]兄弟科技补充法律意见书一.pdf

上海市广发律师事务所 关于兄弟科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一） 致：兄弟科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市（以 下简称“本次发行”）工作的专项法律顾问，本所已于 2010 年 6 月 3 日出具了 《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相应的《上海市广发律师事 务所关于兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证券监督管理委员会 2010 年 8 月 6 日第100964号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反 馈意见》”），本所特对《反馈意见》中发行人律师所需说明的有关法律问题出 具本补充法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查 验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，本补充 法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《律师工作报告》含 义一致，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见。 一、关于发行人历史沿革的核查情况（《反馈意见》“一、重点问题”第 5 条） （一）科大开发中心出资情况的核查 本所律师核查了工业总公司与科大开发中心签订的《协议书》、科大皮革化 - 1 - 工厂工商登记所附《验证资金报告书》、科大皮革化工厂设立时实收资本明细及 其记账凭证和原始单据、无形资产明细账及其记账凭证和原始单据、四川川大科 技产业发展中心与资产经营公司签订的《关于对原成都科大科技开发中心海宁皮 革化工厂的联营终止协议书》；同时，本所律师查阅了科大皮革化工厂设立时的 财务账册。 根据海宁审计事务所于1992年10月10日出具的海审所验字（1992）第499 号《验证资金报告书》中所载投入资金情况表，科大皮革化工厂设立时的投入资 金为 70 万元，投资方为海宁市皮革化工厂，科大开发中心并未按照《协议书》 的约定以技术作为出资或进行其他形式的出资。 根据科大皮革化工厂自设立时起至 2001 年改制期间的实收资本明细、无形 资产明细，科大皮革化工厂在上述期间内的账面实收资本明细均未记载科大开发 中心对科大皮革化工厂进行过任何形式的投入。 根据四川川大科技产业发展中心（成都科技大学现已并入四川大学）与资产 经营公司于 2009 年 11 月 30 日签订的《关于对原成都科大科技开发中心海宁皮 革化工厂的联营终止协议书》，四川川大科技产业发展中心确认其未对科大皮革 化工厂进行任何投入，科大皮革化工厂的债权债务与其无关。 综上所述，科大皮革化工厂设立时，科大开发中心没有履行出资义务，亦不 享有科大皮革化工厂的相关权益。 （二）1996年产权转让及产权界定的相关情况 1、关于1996年产权转让的程序 本所律师核查了海宁市周王庙镇人民政府与钱志达签订的《产权转让协议 书》及《补充协议书》，以及兄弟实业（海宁市皮革化工厂）的《海宁市乡镇企 业财产清查、资产评估净值增减变动汇总表》。 根据海宁市周王庙镇人民政府与钱志达于 1996 年 3 月 3 日签订的《产权转 让协议书》及于 1996 年 3 月 7 日签订的《补充协议书》，海宁市周王庙镇人民 政府将持有兄弟实业（海宁市皮革化工厂）的三分之一权益（5,833,745.01元） 按照 3,791,934.26 元的价格转让给钱志达（代表钱氏父子三人）。本次产权转 - 2 - 让过程中，没有按照相关集体资产管理的规定对兄弟实业（海宁市皮革化工厂） 的整体资产进行评估，但周王庙镇工办产权服务所对兄弟实业（海宁市皮革化工 厂）进行了资产清查。根据《海宁市乡镇企业财产清查、资产评估净值增减变动 汇总表》，兄弟实业（海宁市皮革化工