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第十章 公司资本制度 任课教师：蔡元庆 第一节??公司的资本 ［基本要求］： 1、与公司资本的相关概念；资本；实缴资本；注册资本；投资总额；资产。国外公司法中有关公司资本的概念，包括授权资本；名义资本、发行资本、催缴资本、实缴资本、保留资本等。 2、资本的三原则与授权资本制的概念与意义。法定资本制与授权资本制，以及折衷授权资本制的比较。 3、了解公司的股东权益与公司法人财产权的有关问题。 4、公司资产的概念 ［重点］：与公司资本的相关概念；资本的三原则与授权资本制的概念与意义。 一、公司资本的相关概念 1、公司法上有关的概念 （1）公司的资本与公司法上的资本 （2）实缴资本——公司所有者作为投资而实际缴付的现款和以货币计算的其他财产。 （3）注册资本——又称法定资本或法定资本金 （4）投资总额——股东投入到公司的基本建设资金和流动资金的总和。 （5）资产——指公司资本与负债之和， （6）净资产——公司全部资产减去负债后的净额。 2、英美法系国家中有关资本的概念 （1）授权资本——是指公司章程中规定的，授权公司最高可以发行或筹集的公司资本或股本的总额。 （2）名义资本——英美法上的授权资本或注册资本也被称为名义资本。 （3）发行资本或发行股本——指公司实际已向股东发行、并由股东认购的股本额。 （4）未收资本或未收股本——又称催缴资本或催缴股本，是指股东已认缴而未交付，公司可以随时向该股东催缴的出资或股本。 （5）实收资本或实收股本——股东实际已缴付的出资或股本，构成公司实际的资本金。 （6）保留资本或保留股本——经公司股东会决议，保留未收资本的部分或全部不予催收，直至公司清算时再向有关股东催收的出资或股本。  二、公司资本的原则 1、? 资本确定原则（法定资本制）与授权资本制 （1）资本确定原则的概念及特点所谓资本确定原则，是指公司设立时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。 （2）授权资本制的概念及特点授权资本制是指公司只要在章程中记载注册资本额和设立时发行的股本或股份额，股东不必认足或缴足全部注册资本，公司即可成立的原则。 （3）折衷授权资本制的概念及特点折衷授权资本制是指在公司章程中规定最低注册资本额或者公司拟发行股份的总数，或同时规定第一次发行的股本或股份数，在认足、缴足一定比例的股本后，公司即可成立。第一次认缴、交付的股本与授权股本总额的差额，可以根据实际需要与公司成立后逐渐补足的原则或制度。 2、? 资本维持原则 （1）概念——又称资本充实原则，资本拘束原则。是指公司成立后，必须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资金。 （2）目的——维持公司资本，保护债权人的利益和社会交易的安全。 （3）公司法的有关规定 3、? 资本不变原则 （1）概念——是指公司的注册资本或资本金确定后，非依法定程序，不得任意减少资本或增加。 （2）目的：不得减少资本：为保护公司债权人和社会的利益；不得随意增加资本：为保护股东的利益。即不得任意减少可供向股东分配的利润。 （3）公司法的规定 三、公司资本的属性 1、? 经营权理论——股东缴纳出资后，并没有丧失对出资财产的所有权，公司获得的只是财产经营权，而不是所有权。2、? 公司所有权理论——公司在获得股东出资后，就成为对股东投资构成的全部财产的所有者，它以所有者的身份处理公司事务。3、? 公司财产权理论——一个较新的理论，通过建立一个含义模糊非法律术语，回避了经营权与所有权的争议，并为研究公司财产的性质提供了新的角度。 【公司法人财产权与股东权的关系】 （1）法人财产权的理论基础是“企业所有”与“企业经营”的分离 （2）法人财产权不是法人所有权 （3）股权或股东权是投资者实现其所有利的形式或手段（详见第12章） 第二节?公司的财务、会计 基本要求与重点 ［基本要求］： 1、公司会计报告的内容。 2、掌握各种公积金和公益金的概念及分类，并了解公积金的来源与用途，并熟悉公司法上的相关规定。 3、公益金的概念 4、公司股利的分配的顺序和形式 ［重点］：公积金和公益金的形成、用途及相关法律规定；公司股利的分配的顺序和形式。 一、?公司会计报告的内容 1、资产负债表——表示一定时期内公司财产的总体构成状况，以平衡式帐户列出“贷方”和“借方”，借方记载资产，贷方记在资本和负债，借贷双方必须平衡，故亦称资产负债平衡表——是公司最重要的会计报表 2、损益表——表示一定时期内损失和获益状况的动态会计报表 3、财务状况变动表——根据公司在一定时期内各种资产和权益项目的增减变化，分析反映资金的取得和资金的流出用途，说明财务动态的一种会计报表。 4、财务情况说明书——是指对公司第资产负债表、损益表、财务状况变动表等会计报表列示的资料