2011年第二期保荐代表人培训纪要上海.doc

2011年第二期保荐代表人培训纪要（上海） 目录 领导开班致辞 —— 发行部主任 陆文山 3 第一部分 IPO审核的主要法律部分（杨文辉） 3 一、基本发行条件 3 二、几个具体问题 5 三、行业的可上市性问题 8 第二部分 主板财务审核 10 一、股权激励会计处理 10 二、审核条件解析 10 三、关于业务合并 11 第三部分 公司债券发行审核解析 —— 李洪涛 13 第四部分 创业板非财务审核 13 一、设立及出资 13 二、独立性 15 三、规范运作及公司治理问题 16 四、持续盈利问题 16 五、信息披露问题 16 六、其他 16 第五部分 再融资财务 17 一、今年要修订上市公司再融资办法及公司债试点办法 17 二、财务审核关注要点 17 第六部分 再融资非财务审核 21 一、法规依据：新增两项 21 二、主要品种 21 三、审核重大的问题 22 第七部分 创业板财务审核 24 一、财务要求 24 二、报表编制是否符合准则规定 25 三、预防财务操纵及欺诈上市 26 四、财务独立性 27 五、内控方面 27 六、财务会计信息披露的充分性 27 第八部分 保荐监管有关情况 28 一、信息披露 28 二、一些案子反应的问题 28 三、今年工作内容 28 四、几个数据 29 第九部分 其他 30 领导开班致辞 —— 发行部主任 陆文山 1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。 2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。 3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？ （1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。 （2）加强品牌意识 （3）加强承销意识、提高承销能力 （4）提升承销风险担当、风险处置、危机公关等能力 4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。 第一部分 IPO审核的主要法律部分（杨文辉） 一、基本发行条件 （一）产业政策 1、适用国家发改委《 产业结构调整指导目录（2011年）》 2、外商投资企业适用产业政策也要参照国家发改委《 产业结构调整指导目录（2011年）》进行调整 3、关于募投项目： （1）募投项目不得属于限制类、淘汰类 （2）对于现有业务是否符合产业政策需要进行核查，要求发行人所属行业不属于淘汰类。可容忍部分限制类，但应当揭示清楚，并说明是否对上市公司有重大不利影响。 （二）主体资格 1、完成实物资产产权转移手续。使用商标、土地、房产等实物资产出资，涉及资产的产权转移手续未完成的，影响发行条件。 2、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，股东应当是合格的股东，关注入股的真实原因及合理性。例如：证券从业人员不能持股、不存在特殊的利益安排在背后持股。 （三）独立性 1、资产完整。出资时，资产必须完整，不鼓励将某一块相关资产留在企业之外（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属应全部在发行人名下。 2、《首次公开发行股票并上市管理办法》中所说的拟上市企业应当拥有的资产使用权仅指土地使用权，而不是房产、商标、专利等的使用权。 3、如果发行人独立性存在缺陷，建议（如同一控制下合并）运行一段时间之后再申报材料。 （四）规范运行 董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 （五）财务与会计 （六）募集资金运用 要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证 二、几个具体问题 （一）整体上市 1、不建议剥离上市。发行人持续经营的，存在多个业务板块，建议真实上市，不需要剥离。但是，如果确有限制或障碍（例如：有典当行、拍卖行、担保公司），合理的剥离安排不能影响发行人连续盈利等发行条件。 2、同业竞争 不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。例如，工程总承包细分为水利工程、房屋建筑来说明等。在有技术、设备等共用情况的，也应当被纳入上市公司主体。 3、关联交易 必须的综合服务、后勤服务不是都要剥离出去，只要是企业需要的，均可纳入拟上市公司主体。有的综合服务、后勤服务有利于发行人承担社会责任、劳工招聘等，可以纳入拟上市公司，例如，代工企业关注员工福利，后勤做得好，还有利于推荐。 4、关注与战略投资者之间的交易 与战略投资者之间的交易及其影响应当重点关注，交易公允？可持续